пошаговая инструкция по реорганизации акционерного общества
Федресурс онлайн
Реорганизация компании
Иллюстрация: Ryan Quintal/unsplashРасскажем, как пройти этот процесс.
Когда реорганизация акционерного общества необходима?Реорганизация АО – это не просто спонтанное решение. Для проведения процедуры должны быть основания:
решение о реорганизации предприятия было принято собственниками бизнеса;
необходимость достижения определенных целей;
необходимость повышения рентабельности предприятия;
поглощение организацией конкурентов;
необходимость разделения бизнеса между собственниками;
необходимость перехода на другую форму налогообложения.
Часто, реорганизация акционерного общества используется с целью повышения рентабельности бизнеса, а также повышения его позиций.
Согласно действующему законодательству, реорганизация акционерного общества может проходить следующими способами (ст. 57 ГК):
Слияние. Процесс слияние подразумевает объединение нескольких юридических лиц . В законе нет ограничений на количество объединений, это может быть две и более компаний. Учитывается основная цель и задача. Это означает, что слияние происходит только для выполнения глобальной цели компании.
Присоединение. Данная форма подразумевает присоединение компаний к уже имеющейся организации. Количество компаний может быть любым. Отличительная черта присоединения – это утрата присоединенными юридическими лицами прав на имущество, активы и обязательства.
Разделение. Данная форма подразумевает полное прекращение деятельности компании. При этом, организация разделяются на несколько юридических лиц. Все ранее принадлежавшие компании активы, имущество и обязательства переходят к другим лицам.
Преобразование. Форма преобразования используется в том случае, когда АО необходимо сменить организационно-правовую форму предприятия.
Выделение. Данная форма подразумевает выделение ведущей организации. Действующее АО может быть реорганизовано путем выделения одного или нескольких АО.
При выборе формы реорганизации АО, необходимо учитывать основную цель. Реорганизация выступает целевым инструментом, применение которого возможно только при наличии определенных оснований.
Онлайн реорганизация под ключ – без отказов и лишних затрат. Любые формы реорганизации АО.
Получить бесплатную консультацию
Процедура реорганизации: 7 важных шаговПроцедура реорганизации, вне зависимости от выбранной формы, проводится в несколько шагов.
Шаг № 1. Постановка цели
Вопрос о необходимости реорганизации принимается руководителями компании.
У такого решения обязательно должна быть цель. В ходе заседания акционеров, устанавливается не только форма реорганизации, а также сроки. Все решения фиксируются в соответствующем протоколе.
Инвентаризация – процедура обязательная. Ее проведение осуществляется в установленный период, принятый на совете учредителей. Отчет формируется по итогам предшествующей инвентаризации.
Шаг № 3. Оформление финансовых реорганизационных документовВ зависимости от выбранной формы реорганизации, необходимо подготовить соответствующий документ.
Для слияния, присоединения и преобразования потребуется передаточный акт. Для других форм – разделительный баланс.
Шаг № 4. Обращение в Налоговую службу
Извещение ФНС является обязательным шагом на пути реорганизации. Оповестить службу необходимо в течение трех суток после подписания протокола.
Запись о реорганизации предприятия появится в ЕГРЮЛ.
Действия АО, ООО и других юридических лиц фиксируются в «Вестнике государственной регистрации» и на официальном сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.
Шаг № 6. Запрос в ПФР и ФНСНужно подтвердить отсутствие задолженностей перед Пенсионным фондом. Направьте запрос и закажите соответствующую выписку. Так же необходимо провести сверку расчетов с налоговой инспекцией.
Шаг № 7. Формирование новой уставной документацииВ зависимости от выбранной формы реорганизации, возможно придется принимать новый устав, либо вносить изменения. Однако и те и другие действия подлежат государственной регистрации.
Реорганизация успешно завершена – что делать дальше?
Подтверждением реорганизации АО выступает государственная регистрация новых юридических лиц, а также полная передача прав, активов и имущества.
В случае с формой присоединения, на факт завершения процесса указывает запись в ЕГРЮЛ. Теперь компания работает по новому уставу.
Для успешного выполнения процедуры реорганизации рекомендуется довериться профессионалам. Реорганизация АО в «Консалтинг.Онлайн» – это комплексные услуги с формированием отчетности, составлением официальных запросов в контролирующие органы и полное сопровождение на всех этапах перехода.
Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества.
Акционерное общество (в особенности открытого или публичного типа) является наиболее сложно устроенным юрлицом. Эти характеристики проявляются даже при процедурах реорганизации и ликвидации такой организации.
Основания и порядок реорганизации акционерного общества
Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).
К последним относятся следующие причины:
- Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность носит монополистический характер (ст. 38 закона «О конкуренции»). В таком случае, орган, реализующий политику защиты конкуренции, либо представители его филиала на месте, обращаются с иском о проведении разделения. Сама процедура проводится на основании решения суда.
- Требования могут выдвигаться в отношении субъектов банковской деятельности. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 закона «О банкротстве кредитных организаций». Целью процедуры служит приведение банков в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых нормативов. Соответствующее требование предъявляется органами ЦБ, либо должностными лицами его регионального филиала.
Порядок реорганизации АО
Порядок реорганизации предусмотрен ст. 15 закона «Об АО». По общему правилу, процедура возможна в любых формах. Однако отраслевое законодательство может сокращать и ограничивать их число. В частности, ст. 33 закона о негосударственных пенсионных фондах запрещает процедуру преобразования.
Добровольная реорганизация предполагает решения, которые принимаются общими собраниями акционеров участвующих в процессе компаний.
Если она носит принудительный характер, то обществу дается определенный срок для выполнения требований (в случае с антимонопольным законом он составляет полгода). Если этот порядок не соблюден, то назначается арбитражный управляющий.
Если реорганизация связана с появлением укрупненного экономического субъекта, то в случаях, предусмотренных ст. 29 закона «О конкуренции», когда возможно создание доминирующего на рынке субъекта, потребуется одобрение такого решения антимонопольным органом.
Обращаться можно и по месту нахождения его регионального филиала.
Дальнейшая пошаговая инструкция изложена в ст. 15 закона «Об АО» и ст. 58 – 60.2 ГК.
Уведомление регистрирующего органа
Закон устанавливает обязанность уведомления налоговой инспекции по месту регистрации о начале действий по реорганизации. При множестве компаний, участвующих в процедуре, уведомление осуществляет юрлицо, которое приняло соответствующее решение. Уведомить может и компания, на которую решениями возложена эта обязанность.
Срок представления сведений составляет 3 дня с момента старта процедуры.
Опубликование информации в СМИ
Порядок опубликования сведений о проведении процедуры предполагает обращение в «Вестник государственной регистрации».
Присутствие его филиала обеспечено в каждом регионе. Нередко он находится в том же здании, что и регистрирующая налоговая инспекция.
Пока идет процедура, такие сообщения должны публиковаться ежемесячно.
Их должны размещать все участвующие в реорганизации общества.
Сообщение должно включать данные об исходных компаниях, о юрлицах, которые будут образованы, о форме процедуры, о порядке предъявления кредиторами своих требований. Также нужно проинформировать об адресе расположения исполнительных органов компаний и других мест, по которым можно заявить требования. Если имеются лица, намеревающиеся обеспечить исполнение обязательств АО, то их также необходимо перечислить.
Помимо сообщения в СМИ, ст. 13.1 закона «О государственной регистрации юрлиц» обязывает письменно уведомить о процедуре всех известных кредиторов в 5-дневный срок.
Последствием уведомления или опубликования сведений служит возможность кредитора, чье обязательство не обеспечено, требовать его исполнения в суде. Срок подачи иска составляет 30 дней с даты последнего опубликования информации в СМИ.
Оформление процедуры
В рамках процедуры происходит инвентаризация всех активов и пассивов участников.
В зависимости от форм реорганизации, действующий порядок требует оформления передаточного акта (преобразование), договора о слиянии или присоединении, либо разделительного баланса (выделение, разделение).
Указанные документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой из организаций.
Передаточный акт, договор или разделительный баланс передается в регистрирующую налоговую инспекцию наряду с другими предусмотренными документами.
Основанием для окончания процедуры служит регистрация компании, создание которой предусматривается реорганизационными документами. В случае присоединения, таким моментом выступает внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.
Основания и порядок ликвидации акционерного общества
Ликвидация публичного (открытого) или закрытого (непубличного) акционерного общества происходит по решению общего собрания, либо в принудительном порядке. Вторые указаны в ст.
- требования связанные с грубым и неустранимым нарушением порядка регистрации АО, в случае принятия их судом;
- требования, связанные с неоднократным и грубым нарушением законодательства, в случае принятия соответствующего судебного акта;
- требования, связанные с осуществлением компанией деятельности без лицензии, допуска или членства в СРО, удовлетворенные судом;
- в случае принятия судебного решения, признающего организацию банкротом.
Как и добровольная, принудительная ликвидация осуществляется самой компанией. Если предусмотренный порядок не соблюден, процедура выполняется арбитражным управляющим за ее счет.
Начало процедуры
Ликвидация акционерного общества инициируется в момент принятия решения общего собрания акционеров.
Оно также должно предусматривать создание ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению.
Общество должно уведомить регистрирующий орган о принятом решении в течение 3-х дней.
Одновременно необходимо разместить соответствующее сообщение в СМИ, содержащее информацию о сроках приема требований кредиторов (не менее 2-х мес). Это также осуществляется по месту нахождения филиала «Вестника государственной регистрации».
Работа с кредиторами
В течение определенного срока, кредиторы вправе обращаться с требованиями, а ликвидационная комиссия рассматривает их. Вся эта информация, наряду с составом принадлежащего АО имущества, указывается в промежуточном ликвидационном балансе.
Удовлетворение их требований происходит в порядке, определенном ст. 64 ГК, в соответствии с установленными очередями.
Итогом этой процедуры служит создание ликвидационного баланса.
Выплаты акционерам
Ст. 23 закона «Об АО» устанавливает следующую очередность при наличии имущества после выплат кредиторам:
- неудовлетворенные требования акционеров о выкупе пакетов, согласно ст. 75 закона;
- начисленные, но не выплаченные дивиденды владельцам привилегированных акций, а также их ликвидационную стоимость, предусмотренную уставом;
- выплаты владельцам всех типов акций.
75 закона;В случае, если для удовлетворения 2-й очереди имущества недостаточно, то оно распределяется между держателями привилегированных акций, соразмерно их количеству.
Моментом завершения процедуры выступает внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Автор статьи
Кузнецов Федор Николаевич
Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.Создание акционерного общества – Значение и этапы – Советы наставника
Акционерное общество включает в себя определенные определенные юридические шаги для его создания. В этом виде бизнеса промоутер придумывает бизнес-идею и берет на себя все инициативы по созданию компании .
Содержание
Значение акционерного общества:
Определение акционерного общества:
Что такое формирование акционерного общества?
Этапы образования компании:
A. Продвижение по службе:
B. Регистрация:
C. Подписка на капитал:
D. Начало деятельности:
Значение акционерного общества:
Бизнес, который известен как его инвесторы или акционеры акционерное общество. Можно сказать, что акционерное общество является добровольным объединением лиц, которые вносят деньги или денежные ценности для общей цели, никто не может заниматься этим бизнесом без своей заинтересованности.
Выпуская акции, компания может привлекать средства населения. Для осуществления крупномасштабных инвестиций государственные средства используются для таких операций, как производство товаров, расширение, приобретение активов и т. д.
Определение акционерного общества:
« Акционерное общество понимается как объединение многих лиц.
которые вносят деньги или денежную ценность в обыкновенные акции и используют их для какой-то общей цели. »
— Джастис Линдли
Что такое формирование акционерного общества?
Создание компании означает создание бизнеса/компании, которое включает продвижение, регистрацию, подписку на капитал, , и после этих шагов окончательное решение принимается учредителем в отношении начала бизнеса .
Этапы формирования компании объясняются ниже с названиями различных этапов. Эти этапы или шаги делают концепцию формирования более ясной.
Этапы формирования компании:
Существует несколько важных этапов и этапов, которые играют важную роль в формировании бизнеса, а именно:
A. Продвижение:
Продвижение означает создание начать компанию. Это процесс планирования и организации всех ресурсов, необходимых для создания компании. Человек, который выполняет все эти действия, связанные с продвижением компании, называется промоутером.
Организатором может быть группа лиц, учреждений или отдельных лиц.
Есть несколько функций, которые выполняет промоутер:
1. Определение бизнес-идеи:
Этап продвижения начинается с обнаружения идеи создания бизнеса. Он включает в себя различные решения, связанные с типом требований к бизнес-капиталу, прибыльностью и количеством человеческих ресурсов, необходимых для этого бизнеса, и так далее.
Промоутер также анализирует все эти ресурсы и степень риска, чтобы понять, что хорошо, а что плохо для компании.
2. Пригодность:
После того, как идея сформирована, следующим шагом будет проверка осуществимости или, можно сказать, пригодности бизнес-идеи. Промоутер начинает подробное исследование практической формы идеи бизнеса.
На этом этапе промоутер обращается за помощью к экспертам, таким как дипломированные бухгалтеры, инженеры, в отношении решений, связанных с размером бизнеса, местоположением, потребностью в капитале и закупкой машин и оборудования для бизнеса.
3. Утверждение названия:
Каждая компания нуждается в регистрации, чтобы ее название было утверждено. На этом этапе имя компании утверждается регистратором после расследования, связанного с названием другой компании. Другими словами, мы можем, чтобы название компании не совпадало с названием другой компании.
4. Учредительный договор:
Учредитель решает, кто будет подписывать меморандум. На этом этапе люди, подписавшие MOA с письменного согласия, становятся первыми директорами компании.
5. Назначение специалистов:
Учредитель назначил банкиров, брокеров и андеррайтеров для бесперебойной работы финансовых операций и обеспечения наличия капитала.
6. Документация:
На этом этапе готовятся юридические документы, которые необходимо представить регистратору во время начала бизнеса.
B. Регистрация:
Это второй этап формирования акционерного общества. Это означает регистрацию компании, которая зарегистрирована в соответствии с законом о компаниях 19.
56.
Этапы регистрации следующие:
1. Заполнение необходимого документа:
Включает подачу следующих документов:
- Учредительный договор
- Устав
- Заявление об уставном капитале
- Список директоров с указанием их имен, адресов, возраста и рода занятий
- Адрес зарегистрированного офиса компании.
2. Оплата пошлины и регистрация:
При заполнении документов указанный сбор за регистрацию также должен быть представлен или депонирован. Регистрационный взнос зависит от размера уставного капитала.
С другой стороны, регистратор проверяет все документы и проверяет квитанцию об уплате взноса для окончательного оформления названия компании.
3. Свидетельство о регистрации:
после окончательного определения названия компании регистратор выдает свидетельство о регистрации. Действие свидетельства о регистрации означает, что компания юридически зарегистрирована в дату, указанную в свидетельстве.
Теперь он считается отдельным юридическим лицом с бессрочной правопреемственностью с даты регистрации.
C. Подписка на капитал:
На этом этапе необходимо получить необходимый капитал для открытия компании. В случае частной компании, после получения свидетельства о регистрации, она может начать бизнес, но публичная компания должна выполнять следующие действия:
регулирующий орган, осуществляющий деятельность по контролю за рынком капитала для защиты интересов инвестора.
На этом этапе публичная компания с ограниченной ответственностью должна предоставить всю необходимую информацию в SEBI перед выпуском своих ценных бумаг в капитал. Если компания скрывает какие-то существенные факты от SEBI, то регистрация может быть аннулирована.
2. Проспект и минимальная подписка:
Это еще один важный документ, необходимый для приглашения широкой публики для подписки на акции компании. С другой стороны, компания должна получить заявку на минимальное количество акций.
Публичная компания не может производить размещение акций, если не получена минимальная подписка.
3. Заявление на биржу:
Компания должна пройти листинг на фондовой бирже. Во-первых, органы фондовой биржи оценивают надежность компании, если они удовлетворены, то компания будет включена в листинг.
4. Выделение акций:
Когда компания зарегистрирована на фондовой бирже, компания должна представить регистратору отчет о распределении с указанием адресов, имен и количества акций, выделенных акционерам.
D. Начало деятельности:
Регистратор выдает свидетельство о начале деятельности после получения минимальной подписки вместе с заявлением. это заключительный этап, и на этом этапе готовятся юридические документы после того, как сертификационная компания сможет нормально работать.
Спасибо за прочтение темы.
прокомментируйте, что хотите. Если у вас есть какие-либо вопросы, пожалуйста, задайте их нам в комментариях.
. Процедуры создания акционерных обществ быстрые и эффективные.
Необходимо провести процедуры по созданию акционерного общества: Этап 1: Подготовить всю необходимую информацию для создания акционерного общества.
Этап 2: Составление и подача досье на создание акционерного общества 
Что касается должности законного представителя компании, должность представителя должна быть директором или генеральным директором.
01.2013 Министерства планирования и инвестиций).
Этап 3: Получение бизнес-лицензии По истечении 3 рабочих дней с даты получения, если ваше заявление действительно, вам будет выдано свидетельство о регистрации бизнеса.
В процессе подачи заявки, если ваша заявка содержит ошибки или не соответствует регламенту, специалист ДПИ имеет право отказать и потребовать от предприятия доработки или внесения изменений в заявку в соответствии с регламентом. Вы получите бизнес-лицензию через 3 рабочих дня и знак компании.
Вышеизложенное является подробными инструкциями по процедурам создания акционерного общества до начала деятельности. Однако, чтобы сэкономить время и деньги, почему бы вам не выбрать услугу, которая может заменить вышеуказанные процедуры от вашего имени. Компания ТАСКО — специализируется на предоставлении услуг по созданию компании, предпримет шаги по созданию акционерного общества от вашего имени.