Выход из ооо учредителю 2019: Выход участника из ООО, пошаговая инструкция по выводу учредителя из состава общества с ограниченной ответственностью

Содержание

Выход учредителя из ооо налогообложение

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Выход учредителя из ооо налогообложение (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Выход учредителя из ооо налогообложение Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.04.2019 N Ф04-951/2019 по делу N А45-11835/2018
Требование: Об оспаривании отказа в государственной регистрации юридического лица.
Обстоятельства: Уполномоченный орган мотивировал отказ тем, что заявитель ранее являлся учредителем и руководителем юридического лица, которое исключено из реестра как недействующее, имело задолженность перед бюджетом, признанную безнадежной к взысканию.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку на дату представления в регистрирующий орган документов не истекли три года с момента исключения из реестра вышеуказанного лица, в связи с чем у уполномоченного органа имелись основания для отказа.Ссылка заявителя на судебную практику в подтверждение своих доводов кассационной инстанцией не принимается, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств. Различная оценка доказательств в разных делах не свидетельствует о разном толковании правовых норм. По настоящему делу суд учел, что Скурихин А.В. был не только директором ООО «ССС», но и его учредителем с долей участия 50%. Заявителем не опровергнуты изложенные налоговым органом в отзывах на заявление и кассационную жалобу доводы о непредставлении Скурихиным А.В. доказательств выплаты ему доли при выходе из ООО «ССС», что, по мнению налогового органа, не исключало его участия (как учредителя) в деятельности названного общества.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Выход учредителя из ооо налогообложение

Нормативные акты: Выход учредителя из ооо налогообложение ФНС России от 04.07.2016 N ГД-4-14/[email protected]
Требование К.Е.Л. о признании незаконным решения Управления об отказе в удовлетворении жалобы на действия регистрирующего органа N 11-29/0973 от 22.05.2015 обоснованно оставлено судом без удовлетворения, применительно к правовой позиции, изложенной в пункте 75 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 «О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой налогового кодекса Российской Федерации». Факты нарушения процедуры принятия оспариваемого решения Управления, либо выхода последнего за пределы своих полномочий, в ходе рассмотрения дела судом не установлены.

Выход из ООО учредителя, являющегося гендиректором

Вопрос:

Один из двух участников Общества, являющийся гендиректором Общества, намерен выйти из состава учредителей. Остающийся единственный участник намерен стать гендиректором. Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества? Как вообще правильно поступить в этой ситуации, какие действия и в каком порядке нужно осуществить?

Ответ:
Выход учредителя из ООО и смена директора, это два разных действия.
Поясню подробнее.

Если один из учредителей выходит из состава учредителей ООО, к компании переходит его доля в уставном капитале. При этом учредителю выплачивается действительная стоимость его доли, после чего оставшийся учредитель производит взнос в УК, чтобы доля вышедшего участника перешла к нему.
Выход учредителя влечет за собой необходимость подачи документов в налоговую.
1. Поскольку в Уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ, подавая в налоговую заявление по форме Р14001.

2. К заявлению прикладывается заявление участника общества о выходе из общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу (образец).
3. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Что касается смены директора, то данная процедура оформляется следующим образом.
1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)). Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в общем порядке.
2) Принимается решение об избрании на должность нового гендиректора;

3) Принимаете на работу нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору (образец).
4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р14001 с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса. Образец заполнения смотрите здесь.

Таким образом, Вы можете подать в налоговую одно заявление по форме Р14001, но тогда Вам необходимо уложится в срок — 3 рабочих дня, чтобы не нарушить сроки представления документов при смене директора.
Заявление Р14001 обязательно должно быть заверено у нотариуса перед тем, как его представлять в налоговую.

Дополнительно.
О смене генерального директора необходимо уведомить — банк, где открыт р/с. Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: свидетельство о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, протокол о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность.

Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО. Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.

За более подробными разъяснениями по вопросу оформления документов по выходу учредителя и смене директора рекомендую обратиться в юридическую организацию, специализирующуюся на регистрации ООО, либо в специализированные организации-регистраторы, поскольку, к сожалению, данная информация не относиться к тематике, предусмотренной регламентомбух.консультаций.

Актуально на дату 16.06.2015 г.

стоимость доли при выходе, заявление о выходе, размер выплат, изменения

08.11.2021

Как ликвидировать ООО без деятельности

Посмотреть

22.09.2021

Ликвидация ООО с долгами в 2021 году

Узнайте как ликвидировать ООО с долгами в 2021 году, способы и пошаговая инструкция…

Посмотреть

24.08.2021

Какие отчёты сдавать при ликвидации ООО в 2021 году

Узнайте какая отчетность нужно сдавать при ликвидации ООО в 2021 году? Какие отчеты,…

Посмотреть

18.08.2021

Как закрыть АО (ЗАО, ПАО) в 2021 году?

Как закрыть АО (ЗАО, ПАО) в 2021 году: виды, этапы, сроки и особенности ликвидации…

Посмотреть

16.08.2021

Где узнать о ликвидации юридического лица

Как и где в 2021 году узнать о том, ликвидирована ли организация? Как проверить ООО…

Посмотреть

28.06.2021

Как закрыть ООО без долгов: пошаговая инструкция

Как быстро закрыть ООО без долгов в 2021 году? Получите пошаговую инструкцию, образцы…

Посмотреть

02.06.2021

Лицензионный договор на товарный знак

Договор на использование товарного знака: образец договора, необходимые документы.…

Посмотреть

02.06.2021

Устав ООО с двумя учредителями в 2021 году

Устав ООО с двумя учредителями в 2021 году: образец стандартного устава. Какие особенности…

Посмотреть

02.06.2021

Регистрация ИП без госпошлины

Регистрация ИП без госпошлины в 2021 году: как открыть ИП через МФЦ, варианты регистрации.…

Посмотреть

28.04.2021

Банкротство ИП в 2021 году – процедура, сроки, порядок, последствия, стоимость, документы

Банкротство ИП с долгами по налогам, кредитам (несостоятельность). Как индивидуальному…

Посмотреть

28.04.2021

Доверенность на регистрацию ООО

Доверенность на регистрацию юридического лица: можно ли открыть ооо по доверенности,…

Посмотреть

28.04.2021

Как продлить товарный знак

Продление товарного знака: как продлить срок товарного знака, размер госпошлины.…

Посмотреть

19.03.2021

Ликвидация фонда в 2021 году

Ликвидация фонда в 2021 году: пошаговая инструкция, причины, последствия, срок ликвидации,…

Посмотреть

18.03.2021

Ликвидация бюджетного учреждения в 2021 году

Ликвидация казенного учреждения в 2021 году: пошаговая ликвидация. Основания для…

Посмотреть

18.03.2021

Как получить лицензию на аптеку

Получение лицензии для аптеки: нужна ли лицензия на аптечную деятельность, какие…

Посмотреть

18.03.2021

Как закрыть обособленное подразделение

Как закрыть обособленное подразделение предприятия (обособку): снятие с учета, этапы…

Посмотреть

02.03.2021

Присоединение ООО

Реорганизация ооо в форме присоединения в 2021 году: какие бывают виды организации,…

Посмотреть

02.03.2021

Ликвидационная комиссия

Ликвидационная комиссия: кто входит в состав, кто формирует, какие имеет права и…

Посмотреть

02.03.2021

Документы для участия в тендерах

Как подготовиться к тендеру в 2021 году: какие документы нужны для заказчика и поставщика,…

Посмотреть

19.02.2021

Ликвидация НКО в 2021

Как ликвидировать НКО в 2021 году: порядок и пошаговая инструкция, причины и способы…

Посмотреть

19.02.2021

Ликвидация АНО в 2021 году

Как ликвидировать АНО в 2021 году: порядок и пошаговая инструкция, причины и способы…

Посмотреть

19.02.2021

Регистрация АНО в 2021 году

Как зарегистрировать АНО в 2021 году: порядок и пошаговая инструкция. Образец заполнения…

Посмотреть

16.02.2021

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году 🔥 Порядок, сроки закрытия фирмы,…

Посмотреть

28.01.2021

Списание долгов через банкротство

Списание долгов по кредиту через банкротство. Процедура списания долга для физических…

Посмотреть

27.01.2021

Признание банкротства недействительным

Признание сделок недействительными при банкротстве, основания, как составить заявление…

Посмотреть

27.01.2021

Закрытие расчетного счета при ликвидации ООО

Закрытие расчетного счета при закрытии ООО. Как составить заявление на закрытие,…

Посмотреть

26.01.2021

Как ликвидировать ООО самостоятельно

Ликвидация ООО самостоятельно: инструкция, порядок действий, как провести ликвидацию…

Посмотреть

14.01.2021

Мифы о банкротстве

Развенчиваем мифы о банкротстве. Положения о банкротстве гражданина. Разбор важных…

Посмотреть

14.01.2021

Регистрация СНТ

Регистрация СНТ в 2021 году: как зарегистрировать дачный дом или земельный участок,…

Посмотреть

14.01.2021

Упрощенная система налогообложения (УСН)

Упрощенная система налогообложения (УСН): как перейти на упрощенную систему, образец…

Посмотреть

14.01.2021

Общая система налогообложения (ОСНО)

Общая система налогообложения в 2021 году — какие налоги платят по ОСНО, можно ли…

Посмотреть

14.01.2021

ЕСХН (Единый сельскохозяйственный налог)

ЕСХН в 2021 году: какие налоги платим, какую отчетность сдаем. Доходы на налог, льготы…

Посмотреть

14.01.2021

Регистрация ИП от А до Я

Как зарегистрировать ИП в 2021 году. Документы, как составить заявление, пошаговая…

Посмотреть

14.01.2021

Госпошлина за регистрацию ИП

Госпошлина за регистрацию ИП в 2021 году: как оплатить. скачать квитанцию, как вернуть…

Посмотреть

14.01.2021

Как зарегистрировать некоммерческую организацию

Регистрация НКО в 2021 году: порядок, формы регистрации некоммерческих организаций,…

Посмотреть

14.01.2021

Юридическая консультация по жилищным вопросам

Юридическая консультация по жилищным вопросам. Куда можно обратиться за консультацией,…

Посмотреть

14.01.2021

Как зарегистрировать ООО на домашний адрес

Можно ли зарегистрировать ООО на домашний адрес учредителя. Как поменять юридический…

Посмотреть

14.01.2021

Уставной капитал при регистрации ООО

Внесение уставного капитала при регистрации ООО в 2021 году: размер, порядок, что…

Посмотреть

14.01.2021

Ликвидация ООО с одним учредителем

Как ликвидировать ООО с одним учредителем в 2021 году. Образец решения о закрытии…

Посмотреть

14.01.2021

Как ликвидировать ООО налоговой инспекцией

Ликвидация ООО по инициативе налоговой инспекции: принудительное закрытие общества,…

Посмотреть

14.01.2021

Способы альтернативной ликвидации

Как ликвидировать ООО альтернативными способами. Цена и риски альтернативного закрытия.…

Посмотреть

14.01.2021

Увольнение директора при ликвидации ООО

Увольнение директора в связи с ликвидацией ООО. Основания для ликвидации, как написать…

Посмотреть

14.01.2021

Ликвидация филиала организации

Ликвидация филиала организации: процедура закрытия филиала, порядок ликвидации, причины…

Посмотреть

14.01.2021

Самостоятельная регистрация ИП

Как самостоятельно зарегистрировать ИП: пошаговая инструкция для начинающих. Варианты…

Посмотреть

14.01.2021

Что лучше выбрать в 2021 году: ИП или ООО

Чем отличается ИП от ООО? Какую лучше выбрать форму бизнеса в 2021 году. Наглядная…

Посмотреть

14.01.2021

Открытие расчетного счета для ИП и ООО

Открытие расчетного счета в банке: как оформить заявку, порядок, какие документы…

Посмотреть

14.01.2021

Стоимость юридического адреса

Стоимость юридического адреса, какой существует диапазон цен, порядок регистрации,…

Посмотреть

14.01.2021

Самостоятельная регистрация ООО

Как самостоятельно открыть ООО. Пошаговая инструкция, необходимые документы. Ответы…

Посмотреть

14.01.2021

Поиск покупателя и переоформление фирмы

Поиск покупателя и переоформление фирмы — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

14.01.2021

Проверка и мониторинг контрагентов

Сервис проверки и анализа российских юридических лиц и предпринимателей. Только актуальные…

Посмотреть

14.01.2021

Юридические консультации в Самаре и Тольятти

Консультация юристов и адвокатов в Самаре и Тольятти от Бизнес-Гарант. Гражданское,…

Посмотреть

14.01.2021

Список документов для ликвидации ООО

Список документов для ликвидации ООО. Какие документы нужны, сколько хранить документы…

Посмотреть

14.01.2021

Как открыть фирму в 2021 году

Как открыть фирму в России в 2021 году: с чего начать, процедура регистрации, необходимые…

Посмотреть

14.01.2021

Зачем бизнесу юридическое сопровождение

Юридическое сопровождение бизнеса: зачем нужно, понятие правового сопровождения,…

Посмотреть

14.01.2021

Как избавиться от долгов законно в 2021 году

Легальные способы избавиться от долгов в 2021 году. Как снизить долговую нагрузку…

Посмотреть

14.01.2021

Как правильно закрыть компанию через банкротство

Банкротство компании. Какие могут быть плюсы и минусы, целесообразность, как можно…

Посмотреть

14.01.2021

Как выжить бизнесу в кризис

Как сохранить свой бизнес в кризис: сокращение издержек, оптимизация кадровой политики,…

Посмотреть

14.01.2021

Юридическое сопровождение в торгах и тендерах

Почему нужно доверить юридическое сопровождение в торгах и тендерах профессионалам.…

Посмотреть

14.01.2021

Как ликвидировать компанию в 2021 году

Как ликвидировать компанию: пошаговая инструкция,последствия, сроки, документы, стоимость.…

Посмотреть

14.01.2021

Закрыть компанию или подождать?

Продолжить работать и трансформироваться или закрыть бизнес? Как понять, что пора…

Посмотреть

14.01.2021

Ликвидационный баланс при ликвидации ООО

Ликвидационный баланс в 2021 году: образец документа, составление и заполнение ликвидационного…

Посмотреть

31.12.2020

Проверка регистрации ООО и ИП

Проверка регистрации ООО и ИП в 2020 году. Как узнать, зарегистрировано ли ООО или…

Посмотреть

25.12.2020

Перерегистрация ИП

Как переоформить ИП в другой регион, при смене прописки, возможно ли переписать ИП…

Посмотреть

22.12.2020

Реализация залогового имущества при банкротстве

Залоговое имущество при банкротстве физических лиц. Продажа, порядок реализации и…

Посмотреть

15.12.2020

Упрощенное банкротство через МФЦ в 2021 году

Упрощенное банкротство физических лиц через МФЦ в 2021 году (внесудебное банкротство):…

Посмотреть

10.12.2020

Оспаривание сделок должника при банкротстве

Оспаривание сделок должника при банкротстве физических и юридических лиц: срок исковой…

Посмотреть

10.12.2020

Арбитражный управляющий при банкротстве

Арбитражный управляющий при банкротстве физических и юридических лиц. Кто назначает,…

Посмотреть

24.11.2020

Банкротства АО

Процедура банкротства акционерного общества: услуга по сопровождению банкротства…

Посмотреть

11.11.2020

Ликвидация ООО через продажу со сменой юридического адреса

Как ликвидировать ООО через продажу со сменой юридического адреса. Особенности и…

Посмотреть

10.11.2020

Ликвидация ООО с нулевым балансом

Ликвидация ООО с нулевым балансом — пошаговая инструкция. Ошибки, которых следует…

Посмотреть

26.10.2020

Регистрация обособленного подразделения

Регистрация обособленного подразделения (ОП) в 2020 году: филиал или представительство.…

Посмотреть

22.10.2020

Регистрация унитарного предприятия (УП)

Государственная регистрация унитарного предприятия — порядок регистрации, перечень…

Посмотреть

13.10.2020

Последствия ликвидации ООО

Последствия ликвидации юридического лица (ООО) для учредителя, директора: налоговые,…

Посмотреть

13.10.2020

Алкогольная лицензия в 2021 году: документы, требования, госпошлина, порядок получения, проверки и продления

Как получить лицензию на алкоголь в 2021 году — требования к оформлению лицензии,…

Посмотреть

02.10.2020

Срок регистрации ООО в 2020 году

Каковы же реальные сроки регистрации ООО? Обычно создание ООО занимает от 7 рабочих…

Посмотреть

16.09.2020

Причины и основания для отказа в ликвидации ООО

Причины и основания для отказа в ликвидации юр лиц (ООО). Помощь юристов при отказе…

Посмотреть

13.09.2020

Последствия ликвидации ООО

Последствия ликвидации юридического лица (ООО) для учредителя, директора: налоговые,…

Посмотреть

08.09.2020

Причины отказа в государственной регистрации юридического лица

Причины отказа в государственной регистрации юридических лиц (ООО). Обжалование решения,…

Посмотреть

19.08.2020

Защита товарного знака

Защита товарного знака, законные способы решения проблем в вопросе посягательства…

Посмотреть

17.08.2020

В каких случаях ликвидацию могут оспорить

В каких случаях ликвидацию могут оспорить — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

26.06.2020

Когда ликвидация компании «внезапно» становится банкротством. И когда так лучше не делать

При ликвидации компании в установленном законом порядке должно соблюдаться одно важное…

Посмотреть

02.06.2020

Удастся ли сохранить активы в коронакризис. И что делать тем, кому не повезет

Коронавирусная истерия потихоньку спадает. И бизнес остается один на один с тем,…

Посмотреть

26.05.2020

Мораторий на банкротство: предсмертная агония должников или реальная мера поддержки?

Нет такой компании, которая не почувствовала бы на себе последствия коронавирусной…

Посмотреть

19.05.2020

Бизнес в ауте. Как выиграть на последних минутах?

Мечта об успешном бизнесе давно рухнула. Погибшее дело жизни – теперь только груда…

Посмотреть

21.04.2020

У меня нет лица: 5 проблем, которые у вас возникнут при отсутствии товарного знака

«Бизнес-Гарант» о том, почему так важно защитить свой бренд В условиях кризиса…

Посмотреть

21.04.2020

Пора снять розовые очки

Добровольная ликвидация до 1 июня принесет компании двойную выгоду — полезная информация…

Посмотреть

14.04.2020

Ухожу красиво: как правильно ликвидировать фирму

Современной фотографией мы во многом обязаны компании Kodak и ее основателю Джорджу…

Посмотреть

14.04.2020

Дайте бизнесу второй шанс!

Дайте бизнесу второй шанс! Полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант». Для…

Посмотреть

25.03.2020

90% предпринимателей не смогут оправиться от вируса

Срываются поставки, контрагенты задерживают оплату. Можно ли в таком случае сослаться…

Посмотреть

31.01.2020

Что требуется для открытия автошколы? Какие юридические вопросы лучше решить заранее?

Что требуется для открытия автошколы в 2021 году? Примерный финансовый расчет, этапы,…

Посмотреть

24.01.2020

Альтернативная ликвидация фирмы: самый быстрый способ избавиться

Почему вообще возникает необходимость прекращения деятельности когда-то с любовью…

Посмотреть

11.12.2019

Зачем ликвидировать предприятие: 21 причина

21 причина зачем ликвидировать ООО. Полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

07.08.2019

Способы ликвидации ООО в 2021 году — узнайте как правильно закрыть фирму

Способы ликвидации ООО или как правильно закрыть фирму — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

20.09.2018

Судебные споры о банкротстве

Судебные споры о банкротстве, какие правила и требования. Сроки предъявления требований,…

Посмотреть

25.05.2017

Необходимые документы для ликвидации и реорганизации предприятий

Бизнес Гарант (полезная информация) — Необходимые документы для ликвидации и реорганизации…

Посмотреть

25.05.2017

У кого купить юридический адрес?

У кого купить юридический адрес, какие гарантии? Полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Как правильно выбрать юридический адрес?

Как правильно выбрать юридический адрес? — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Процедура официальной ликвидации ООО

Как проходит процедура официальной ликвидации ООО — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Уведомление об открытии счета. Как избежать штрафов

Уведомление об открытии счета, как избежать штрафов — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Важные моменты регистрации юридического лица

Важные моменты регистрации юридического лица — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Что лучше – зарегистрировать ООО или купить готовую фирму?

Узнайте что лучше – зарегистрировать ООО или купить готовую фирму? Полезная информация…

Посмотреть

25.05.2017

Возможна ли ликвидация без ликвидации?

Возможна ли ликвидация без ликвидации? Эксперты компании «Бизнес-Гарант» ответили…

Посмотреть

25.05.2017

Ликвидация ИП по доверенности

Ликвидация ИП по доверенности — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Причины ликвидации ИП

Почему зарывают ИП в 2021 году, какие причины для ликвидации индивидуального предпринимателя.…

Посмотреть

25.05.2017

Нужна ли перерегистрация ООО при ликвидации фирмы

Нужна ли перерегистрация ООО при ликвидации фирмы — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Очередность погашения долгов при ликвидации ООО

Какие долги нужно погасить в первую очередь при закрытии ООО. Очередность погашения…

Посмотреть

25.05.2017

На что необходимо обратить внимание при ликвидации фирмы?

На что нужно обратить внимание при ликвидации фирмы? — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Сроки ликвидации ООО

Сроки ликвидации ООО в каждом из 4 способов закрытия фирмы. Полезная информация от…

Посмотреть

25.05.2017

Основания для ликвидации ООО

Какие бывают основания для ликвидации ООО — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Образец для заполнения решения о ликвидации ООО

Образец для заполнения решения о ликвидации ООО — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Ликвидация ООО путем смены директора

Альтернативная ликвидация ООО путем смены директора или учредителя. Почему происходит,…

Посмотреть

25.05.2017

Пошаговая инструкция по добровольной ликвидации ООО

Пошаговая инструкция по добровольной ликвидации ООО — полезная информация от экспертов…

Посмотреть

25.05.2017

Стоимость регистрации ООО

Сколько стоит открыть ООО в 2021 году, на что пойдут эти деньги. Полезная информация…

Посмотреть

25.05.2017

Регистрация ООО – пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция регистрации ООО — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Порядок регистрации ООО

Порядок регистрации ООО — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант». Для вас…

Посмотреть

25.05.2017

Документы для регистрации ООО в 2021 году — список необходимых документов при создании ООО

Список документов для регистрации ООО — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Необходимые документы для регистрации ИП

Документы для регистрации ИП — узнайте какие документы нужны для открытия ИП. Полезная…

Посмотреть

25.05.2017

Заявление на регистрацию ООО

Заявление на регистрацию ООО форма Р11011, как правильно заполнить. Полезная информация…

Посмотреть

25.05.2017

Пошаговая инструкция для регистрации ИП

Пошаговая инструкция для регистрации ИП — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Регистрация ООО «под ключ»

Этапы регистрации ООО и сроки открытия фирмы. Полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

25.05.2017

Услуги для юридических лиц

Услуги для юридических лиц — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант». Для…

Посмотреть

25.05.2017

Заявление на регистрацию ИП

Заявление на регистрацию ИП по форме Р21001: какие нюансы, виды деятельности ОКВЭД…

Посмотреть

02.11.2016

Единый налог на вмененный доход (ЕНВД)

Единый налог на вмененный доход (ЕНВД) — полезная информация от экспертов «Бизнес-Гарант».…

Посмотреть

Выход из ООО: НДФЛ 2019

Облагается ли НДФЛ выход из ООО 2019?  Если облагается, то по какой ставке? Нужно или удержать налог у участника при выплате его доли? На эти и другие вопросы ответим в материале.

Нужно обложить

Сразу скажем, что доходы учредителя, выходящего из общества, по общему правилу облагаются НДФЛ. Объясняется это просто. Денежные средства, выплаченные участнику при выходе из состава учредителей являются его доходом, а значит, облагаются НДФЛ (ст. 210 НК РФ).

Соответственно, организация, являющаяся источником выплаты дохода, признается налоговым агентом по НДФЛ. Следовательно, она должна самостоятельно начислить, удержать и перечислить налог в госбюджет (п. 1, 2 ст. 226 НК РФ). Правильно такого вывода подтверждают чиновники (см., например, письма Минфина России от 28.10.2013 № 03-04-07/45465, ФНС от 08.11.2013 № БС-4-11/20000).

К сведению

Ранее Минфин придерживался противоположной позиции по вопросу удержания НДФЛ у учредителя (письмо от 28.06.2011 № 03-04-06/3-151). В этом разъяснении чиновники отмечали, что компания, выплачивающая доход в виде стоимости доли в уставном капитале, не является налоговым агентом.

Дело в том, рассуждали финансисты, что физлицо получает доход от реализации имущественного права, а с него НДФЛ нужно заплатить самостоятельно (подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ). Таким образом, выход участника из ООО НДФЛ облагается, и заплатить налог человек должен самостоятельно. Однако, учитывая последние разъяснения Минфина по данному вопросу, налог нужно удержать, если выплата не подпадает под льготу.

Есть льгота

Действующее налоговое законодательство предусматривает льготу, позволяющую не платить НДФЛ при выходе участника из ООО в 2019.

Если выход из состава учредителей состоялся до 27.11.2018, то уплаты налога получится избежать, если выполняются следующие условия:

  • на дату отчуждения доли она непрерывно принадлежала физлицу более 5 лет;
  • участник приобрел долю в ООО не ранее 01.01.2011.

При выходе участника из общества 27.11.2018 и позднее, вместо двух обязательных условий, дающих право не уплачивать налог, остается одно. Выход учредителя из ООО с выплатой доли НДФЛ не облагается, если она принадлежит физлицу более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, п. 7 ст. 9 Федерального закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, ст. 3, ч. 1, 11 ст. 9 Федерального закона от 27.11.2018 № 424-ФЗ).

Правомерность данных выводов подтверждена письмами Минфина от 09.11.2018 № 03-04-06/80846, от 09.07.2018 № 03-04-05/47619.

Добавим, что по общему правилу НДФЛ с суммы дохода, полученного участником (учредителем) при выходе из общества, исчисляется по ставке 13 процентов, если он является резидентом (п. 3 ст. 214, п. 1 ст. 224 НК РФ).

Вывод

Выплата физическому лицу действительной стоимости доли при выходе из ООО (в денежной форме или в виде имущества такой же стоимости) не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале непрерывно принадлежала этому участнику на праве собственности (ином вещном праве) более пяти лет. В противном случае с указанной выплаты ООО исчисляет и удерживает НДФЛ (п. 1 ст. 210, п. п. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Как выйти из состава участников проблемного общества?

В нашей практике бывали случаи, когда к нам обращалось лицо — участник или учредитель ООО, с просьбой помочь выйти из состава участников. Одной из самых сложных в таком случае будет ситуация, когда одному участнику принадлежит лишь 50% доли ООО, а другое лицо больше не интересуется деятельностью ООО и не выходит на связь.

Сегодня мы расскажем как действовать, если Вы хотите выйти из состава учредителей общества, но не можете самостоятельно сделать это быстро и без проблем.

Какие проблемы могут возникнуть, если распределение долей участников — 50/50?

Общества с распределением долей пятьдесят на пятьдесят — достаточно распространенное явление.

С одной стороны, это является гарантией, что ни один из участников без другого не примет какое-то жизненно важное для общества решения. С другой стороны, участники становятся привязанными друг к другу, а иногда и даже заложниками ситуации. Больше всего это проявляется, когда один из участников «забывает» об обществе.

Решения относящиеся к компетенции общего собрания, делятся на три категории:

  • принимаются простым большинством;

  • принимаются ¾ голосов всех участников;

  • принимаются единогласно всеми участниками.

Поэтому, в случае «исчезновения» одного из участников общества с распределением долей 50/50, данное общество окажется абсолютно заблокированным для принятия каких-либо решений.

Это не так, и наши юристы помогут оформить выход участника из ООО даже в такой ситуации.

Статья на тему: Почему изменения состава участников и руководителя ООО нельзя провести в один день?

Как быть в случае, если участник ООО не выходит на связь?

1) Исключить из состава участников?

Не все так просто. Еще недавно «злостного» нарушителя можно было принудительно исключить из состава участников за неявку на общее собрание. Но сейчас предусмотрено только два случая, когда участник может покинуть общество не по собственному желанию:

  • в случае просрочки внесения доли в уставный капитал;

  • в случае своей смерти (если участником является юридическое лицо — то в случае его прекращения).

Но даже после своей смерти «злобный» нарушитель не перестанет блокировать принятие решений. Участники, которые остались, должны будут подождать его преемника еще год после открытия наследства и если этот наследник найдется — принять его в свой состав.

Но! Случай, когда умершему принадлежит 50 и более процентов уставного капитала, законодательством урегулирован отдельно. Оставшиеся участники могут принять решение о ликвидации общества. При этом, законом не урегулировано, единственное ли это возможное решение.

Необходимость дожидаться наследника такого участника — не предусмотрена. То есть, если исходить из логики данной нормы, то смерть участника, который владел 50% и более, автоматически влечет за собой ликвидацию общества.

Статья на тему: Изменение состава участников ООО в связи с наследованием доли в уставном капитале

2) Выйти из состава участников общества, о котором «забыл» участник, владеющий 50% и более.

Если Вы не являетесь тем самым вторым участником, который остается со своими 50%, то для выхода нужно подать государственному регистратору заявление о выходе. Но если Вам принадлежит 50% уставного капитала, то это задача не из простых.

Согласно законодательству, если участник общества владеет 50 и более процентов уставного капитала, для его выхода из общества нужно:

  • получить согласие других участников;

  • подать заявление, которое может быть рассмотрено в течение одного месяца (если уставом не установлен иной срок). При этом закон не уточняет, на чье имя подается заявление и кто должен его рассмотреть. Впрочем, как и не предусмотрены правовые последствия, а также какие конкретно и для кого именно наступят, если заявление так и не рассмотрят.

То есть, если в обществе два участника с распределением 50/50, то в случае «исчезновения» одного — другой даже выйти из общества не сможет.

Также следует отметить, что обращение в суд вряд ли поможет решить данную ситуацию. Ведь суд не может принять незаконное решение.


Как же выйти из состава участников ООО?

Если уж очень нужно избавиться от своей доли в обществе, оптимальным вариантом будет его переуступка (продажа).

Договор купли-продажи подписывается в простой форме (не требует нотариального заверения), а государственному регистратору подается акт приема-передачи доли, подписи на котором удостоверяются нотариально.

Важно! Первоочередное право на выкуп доли имеют действующие участники. Поэтому перед продажей стоит сообщить им о своем намерении, не забыв при этом отправить не простое письмо, а именно заказное, с уведомлением о вручении. И если тот участник, который давно «забыл» о своем участии в обществе, так и не выйдет на связь, документы на куплю-продажу можно спокойно оформлять.

Есть еще один нюанс: изменение состава участников будет зарегистрировано в едином государственном реестре. Но новый участник (участники) не сможет утвердить новую редакцию устава. С момента купли-продажи доли все хлопоты по заблокированному обществу переходят к новому участнику. Поэтому желающих купить такую долю трудно найти.

Однако мы обеспечим Вам покупателя, который будет заботиться о дальнейшей судьбе ООО. Наши юристы организуют подписание документов по купле-продаже проблемной доли у нотариуса и проведут смену участников у государственного регистратора. Если Вы не сможете лично прибыть для подписания документов (например, находитесь за границей), мы сможем все сделать за Вас по доверенности.

Примечание: если Вы лично внесены в реестр должников — данный вариант решения проблемы не подойдет, ведь должник не может продать свою долю. В таком случае обращайтесь к нашим специалистам за персональной консультацией, и мы сделаем решение Вашей проблемы простым.

Наши юристы предлагают Вам следующие услуги при необходимости выйти из состава участников ООО:

  • Анализ ситуации Клиента и консультирование относительно возможности решения проблемы правовым путем;

  • Подготовка стратегии выхода из состава участников ООО, которая буде лучшей в ситуации Клиента;

  • Подготовка всех необходимых документов, организация подготовительных действий для проведения смены участника ООО;

  • Регистрация изменений у нашего доверенного нотариуса-партнера;

  • При необходимости, юридическое сопровождение процесса купли-продажи доли участника в ООО;

  • Передача Клиенту подтверждения его исключения из перечня учредителей ООО.

Мы подберем вариант, который будет отвечать именно Вашим интересам, и поможет безопасно и просто выйти из состава ООО в Украине.

Если у Вас есть вопросы по выходу из состава участников проблемного общества или Вам нужна помощь в подобном вопросе, обращайтесь к нашим специалистам.

Мы готовы Вам помочь!

Свяжитесь с нами по почте [email protected], по номеру телефона +38 044 499 47 99 или заполнив форму:

Выход учредителя из ООО: порядок, документы, оформление проводки

Сегодня в нашей стране существуют независимые условия для создания Общества с ограниченной ответственностью. Обусловлено это доступной организационно-правовой формой для тех лиц, которые обладают неким капиталом и желают вложить его в собственное дело, а также – имеют определенный опыт работы в предпринимательской сфере.

Но на практике в деятельности ООО иногда возникают проблемы, которые тянут за собой выход из участников физического или юридического лица с переуступкой права на свою долю в уставном фонде. Одной из причин может стать личное желание, которое не требует получения согласия других членов. Выход участника из ООО допускается, если:

  • это прямо предусмотрено положениями Устава;
  • после выхода в Обществе остается более одного Участника.

Что представляет собой выход из ООО?

Это прекращение прав и обязанностей с одновременной передачей части уставного капитала, за которую выбывшее лицо получает компенсацию. В дальнейшем она либо распределяется среди других участников, либо продается отдельным лицам.

Порядок выхода учредителя

Порядок выхода участника из ООО предусматривает следующие процедуры:

  • Подача заявления. Форма документа — произвольная.
  • Подготовка документов: устав, свидетельство о регистрации, копии паспортов и индивидуальных налоговых номеров участников и руководителя предприятия, выписка из Единого Госреестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ), свидетельство о постановке на учет. Дополнительно может потребоваться информация о размере и цене доли участника, а также копия паспорта и Индивидуального Налогового Номера (ИНН) покупателя (если доля выбывающего будет продаваться).
  • Подписание заявителем формы установленного образца, которая заверяется нотариально.
  • Подача документов в инспекцию налоговой Службы (ИФНС). На это отводится период не больше месяца с момента заявления о выходе.

Документы для выхода

Для выхода учредителя из ООО необходимы следующие документы:

  • Если выбывающий — физическое лицо, то подаются: паспорт, ИНН, информация о размере доли. Если выбывает юридическое лицо – Основной Государственный Регистрационный Номер (ОГРН), ИНН, Код Причины Постановки на учет (КПП), информация о размере части в уставном капитале.
  • Заявление о выходе (установленного образца), которое заверяется нотариально. Дата выхода из состава участников — получение Обществом заявления. Но третье лицо будет числиться в реестре юридических лиц как полноправный участник до завершения регистрации выхода.

Для нотариального заверения о выходе из участников ООО в 2014 году Генеральный директор предприятия подает:

  • заявление от участника;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • форму 14001;
  • свидетельство о государственной регистрации;
  • устав ООО;
  • решение и Приказ о назначении Генерального Директора;
  • свидетельство о постановке на учет.

В налоговую инспекцию Генеральный Директор подает два документа — заявление и форму 14001. Государственную пошлину при этом оплачивать не нужно.

На протяжении пяти дней ИФНС выдает выписку из ЕГРЮЛ, а также Свидетельство о внесении изменений. Законодательство РФ предусматривает оформление протокола выхода участника, где расписываются вопросы внесения поправок в учредительные основные документы и распределение доли выбывающего.

Что делать с долей вышедшего участника

Законодательством предусмотрено, что на протяжении года с даты перехода доли участника, его часть в уставном капитале должна быть пропорционально распределена между оставшимися лицами либо же продана.

Первый вариант рассматривается, если часть участника, который выбыл, уже оплачена до момента ее перехода к ООО.

Второй вариант (продажа) осуществляется по цене эквивалентной или большей чем та, которая была выплачена Обществом во время перехода доли к предприятию. Если на протяжении года не произошло распределение части, либо же ее продажа, размер уставного капитала следует уменьшить, а саму долю — погасить. На протяжении месяца Гендиректор предприятия предоставляет налоговой инспекции заявление на выход из состава учредителей ООО и форму Р14001. Дальнейшее развитие ситуации следующее:

  • Общее собрание выдает решение и составляется протокол, по которому доля вышедшего члена распределяется в дальнейшем среди оставшихся участников.
  • Составляется протокол, согласно которому перешедшая часть продается другим учредителям или третьим лицам. В таком случае в налоговую инспекцию помимо стандартного комплекта документов, подается договор купли-продажи и документ-подтверждение оплаты покупки прав.
  • Доля вышедшего временно не продается и не распределяется. Это фиксируется только в ЕГРЮЛ.
  • Общим Собранием принимается решение, согласно которому доля будет погашена, а размер уставного капитала соответственно уменьшится.

Выплата стоимости доли

Законодательством РФ предусмотрена норма, согласно которой участник, выходящий из ООО, обязан получить выплату стоимости своей части в уставном капитале. Либо же она выдается имуществом по номинальной цене. Срок выплаты — 3 месяца, если другой не предусмотрен Уставом. Выход учредителя из ООО сопряжен бухгалтерской проводкой, в которой рассчитывается стоимость доли по формуле:

Расчет чистых активов проводится на основе бухгалтерского баланса за прошедший период.

Как оформить проводку

Все доходы, которые получаются безвозмездно имуществом, работами, услугами или правами на имущество при налогообложении считаются внереализационными. Учредитель пишет заявление о желании выйти из предприятия и передать свою долю третьему лицу. Это отображается в Протоколе.

Если учредитель, который выводится из состава ООО, — физическое лицо, то с него оплачивается налог на доходы физических лиц за ставкой, согласно законодательству. Удержанный НДФЛ физического лица отображается в дебет 75 кредит 51. С выплаченных сумм не платятся взносы на пенсионное страхование или в социальные фонды.

Если доля в уставном фонде реализуется третьим лицам, у общества не возникает перед ним обязанностей. Никакие налоги юридическим лицом не платятся, размер уставного капитала остается без изменений. Один учредитель меняется на другого. Дебет 81 и Кредит 75 – вводится информация о сумме действительной стоимости доли.

Создание, реорганизация, ликвидация юрлиц | BUXGALTER.UZ

В рекомендации:

– добровольный и принудительный выходы участника;
– способы и порядок выхода участника;
– государственная регистрация выхода.

 

Участник может в любое время выйти из состава учредителей независимо от согласия других его участников в порядке, предусмотренном учредительными документами. А может быть исключен принудительно.

Выход добровольно

Участник общества вправе выйти из общества путем передачи своей доли обществу, если такой механизм выхода предусмотрен уставом. Для этого он должен подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подается на имя руководителя общества. Направить его можно по почте с уведомлением или передать нарочно под роспись. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Выход недопустим, если общество состоит из одного участника, когда в результате не останется ни одного участника, а также нельзя одновременно выйти всем участникам общества.

Перед тем как написать завление на выход из общества, проверьте:

  • не отвечает ли общество признакам банкротства;
  • не появятся ли эти признаки, если участник заявит о выходе, и обществу потребуется выплатить действительную стоимость доли;
  • превышает ли стоимость чистых активов размер уставного каптала.

Ситуация

Не всегда при выходе можно вернуть долю участника 

Состав учредителей ООО «Бек- баррака» состоит из трех учредителей.
Один участник в качестве доли в уставном капитале предоставил обществу здание для производства. В здании за счет средств общества был сделан капитальный ремонт и оно было оборудовано под производство. Спустя время участник решил выйти из состава и попросил вернуть ему свой вклад. Все производство общества находится в этом здании, других производственных площадей оно не имеет.
Если здание вернуть участнику как его долю в уставном капитале, то вся деятельность общества остановится.
В данной ситуации общество имеет право не возвращать здание.

Если обществу грозит банкротство или чистых активов недостаточно, участник не получит действительную стоимость доли. Доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Четких критериев и требований к составлению заявления и способам подачи заявления о выходе из общества законодательством не предусмотрено.

Нотариально заверять заявление нужно, только если это предусмотрено уставом. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников общества, должны быть переданы в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Предоставлены они могут быть непосредственно заявителем или лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально заверенной доверенности.

Документы можно представить в явочном порядке в службу «Единое окно» или отправить в электронном виде, но для этого нужна электронная подпись. В случае выхода участника из общества, оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале. Эта стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Сумму, из которой выплачивают действительную стоимость доли, определяют по формуле:

Стоимость чистых активов ООО  – Размер уставного капитала общества.

Если стоимость чистых активов не больше уставного капитала, то выплачивать стоимость доли не с чего. В такой ситуации участник не вправе требовать выплату или имущество за выход из ООО, и участнику ничего не выплатят, даже если он полностью оплатил долю.

Общество также может выдать в натуре имущество такой же стоимости с согласия участника. В случае неполной оплаты им доли или части доли в уставном капитале ООО выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Выход принудительно

Вывести участника из состава учредителей можно только в судебном порядке.

Учредитель или несколько учредителей, доли которых в совокупности составляют 10 % уставного капитала, вправе требовать исключения участника из общества.

Участник считается исключенным из общества после внесения регистрирующим органом изменений в учредительные документы на основании вступившего в законную силу решения суда.

Внимание

В ходе судебного заседания вы должны будете представить доказательства, что исключаемый участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями, либо бездействием делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  В противном случае суд откажет вам в иске.
Особенность: судебные разбирательства по спорам между учредителями ООО, даже если они физические лица, рассматривают экономические суды.

Способы и порядок выхода участника

Участник продает, дарит или уступает долю другому лицу

Для сделок с долями есть общий порядок: стороны составляют договор и уведомляют общество о сделке. Доля переходит к покупателю в момент государственной регистрации изменений.

Когда нужно соблюсти преимущественное право, этот порядок не меняется. Но будут два отличия:

1)      участник сначала предложит долю другим участникам, направив предложение в общество. В результате долю могут купить по частям. Но каждая сделка будет проходить в обычном порядке;

2)      общество сможет купить долю, если устав…

Как мне выйти из партнерства с ООО?

Когда вы создаете свою компанию с ограниченной ответственностью (LLC), выход из партнерства, скорее всего, не является основной проблемой. Однако важно понимать, как выйти из игры, если вы когда-нибудь окажетесь в ситуации, когда вам это нужно.

Есть много причин, по которым вы можете отказаться от участия в LLC. Возможно, вы захотите начать свой собственный бизнес, вы выходите на пенсию или переезжаете, вы могли решить, что с вашими партнерами слишком сложно работать, или вы просто хотите обналичить свои инвестиции, чтобы перейти к другим начинаниям.

Преимущества ООО

LLC — это популярный способ организовать партнерство в компанию из-за множества связанных с этим преимуществ, таких как сквозное налогообложение и гибкость работы как партнерство. Вы также получаете защиту ответственности для участников, так что LLC несет ответственность вместо каждого участника лично. Создание LLC с вашим партнерством придает ему структуру, потому что вы должны соблюдать государственные правила подачи документов, которые требуют операционного соглашения. В операционном соглашении излагаются все принципы и ограничения для управления компанией, включая процесс выхода участников, если в этом возникнет необходимость.

Как вывести

Чтобы выйти из партнерства с LLC, выполните следующие действия:

  1. Определите, описывает ли ваше операционное соглашение процесс. Если ваше операционное соглашение не содержит процедуры отказа, вы должны следовать процедуре, изложенной в законах вашего штата. Процедура в вашем эксплуатационном соглашении всегда имеет приоритет над государственными процедурами. Обратите внимание: если ваше операционное соглашение ограничивает вашу возможность выхода, это может быть нарушением соглашения, что приведет к его нарушению.Если вы нарушаете правила, вам, возможно, придется возместить убытки LLC за ваш вывод.
  2. Следуйте инструкциям, предусмотренным вашим операционным соглашением или законодательными актами штата. Обычная практика состоит в том, чтобы требовать от участника, который выходит, предоставить LLC письменное уведомление о выходе. Письмо, в котором говорится, что вы снимаете и запрашиваете вашу долю активов и дохода, должно быть подписано вами и отправлено всем остальным участникам. В своем письме вы можете запросить голосование LLC, одобрив ваш вывод и выплату.
  3. Получите вашу заинтересованность в компании. После того, как было проведено голосование, подтверждающее выход, следующим шагом LLC является передача вам вашей доли в активах и доходах. Ваше операционное соглашение должно определять, на что вы имеете право. Если это не так, вы должны обратиться к закону штата, который обычно гласит, что вы должны получать активы и доход в соответствии с вашей долей владения. Для определения точной суммы вашей выплаты может потребоваться аудит — или, по крайней мере, тщательный учет.Скорее всего, вам нужно будет подписать уведомление о получении после того, как активы будут переданы вам.
  4. Уведомить государство о своем выводе. Это достигается путем обновления устава организации или годового отчета обновленной информацией о членах и представления документа в соответствующее государственное агентство.

Выход из ООО не сложен, но важно соблюдать необходимые процедуры.

Эта часть сайта предназначена только для информационных целей.Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.

учредителей покидают стартап — блог UpCounsel

Есть ли у вас учредители, покидающие стартап? Это печальная правда, но очень часто команда, которая первой приступает к реализации концепции стартапа, оказывается не той командой, которую нужно завершить. По ряду причин один или несколько учредителей решают уйти или их вытесняют.

Уход учредителей может стать большой проблемой в будущем. Две самые большие проблемы, когда учредитель уходит, — это право собственности и интеллектуальная собственность («ИС»). Опять же, это просто подчеркивает, почему так важно правильно сформировать вашу компанию. См. Сообщение в нашем блоге о соглашениях с учредителями для получения дополнительной информации.

К сожалению, простых ответов нет. Ниже перечислены четыре наиболее распространенные ситуации, с которыми сталкиваются стартапы, созданные как корпорации. Существуют аналогичные, но разные процедуры, которые необходимо предпринять, когда вы являетесь ООО, которые сродни роспуску партнерства (не волнуйтесь, мы до этого доберемся!) Возможные решения ниже вращаются вокруг исправления ошибок, допущенных во время создания.Практически в любой ситуации решение требует некоторого сотрудничества со стороны уходящего основателя. Однако, если этого не существует, могут потребоваться дополнительные юридические действия — возможно, даже свернуть компанию.

Этот пост в блоге был подготовлен по указанию нескольких юристов по трудоустройству и корпоративным юристам, но это область, которая не была хорошо проработана юридическим сообществом. Мы надеемся сделать это здесь со временем. Вы догадались — эти документы идут! Перед принятием окончательного решения проконсультируйтесь с юристом.

1. Все настроено правильно (передача прав и IP-адрес)

Как и должно быть, жизнь проста, когда все делается правильно с первого раза. Когда наделение прав осуществляется и передача прав интеллектуальной собственности является надежной, уходящий учредитель не должен представлять особой проблемы с юридической точки зрения. Как правило, компании предпочитают использовать свой опцион на обратную покупку и покупать акции учредителя, права на которые не были переданы — это пункт положения о переходе прав в соглашении с учредителями.Как минимум, компании потребуется создать и выполнить:

  1. Протокол Совета директоров , подтверждающий: a) уход учредителя; b) компания желает выкупить акции по опциону обратной покупки; c) компания является платежеспособной и имеет возможность выкупить акции; и
  2. Уведомление (обычно письменное) основателю о том, что компания реализует свое Право выкупа, сопровождаемое чеком на общую цену акций. См. Наше Соглашение о покупке акций учредителей для корпорации DE, чтобы увидеть пример этого уведомления и соглашения об обратной покупке (Приложение А в соглашении).

Хотите, чтобы основатель получил немного денег за свои усилия (~ 1-2%), если ни одна из его акций не вложилась? Правильно составленное Соглашение о покупке акций учредителя позволяет компании выкупить «все» ИЛИ «некоторую» часть ограниченных акций у уходящего учредителя. Вам нужно будет выдать уходящему учредителю новый сертификат акций с соответствующими надписями и сделать запись в протоколе правления.

2. Компания образовалась, акции были проданы, но холдинга не было введено

Уходящий учредитель не обязан продавать свои акции обратно компании, если нет перехода прав.Таким образом, возможность получить обратно товар зависит от обстоятельств. Если вам повезло и уходящий основатель — сотрудничество, то, как минимум, компании необходимо будет создать и оформить:

  1. Протокол Совета директоров , подтверждающий а) уход учредителя; б) компания желает выкупить акции; в) компания платежеспособна и имеет возможность выкупить акции; и
  2. Договор обратной покупки акций (подписанный уходящим учредителем).

Опять же, если вы хотите оставить кое-что уходящему учредителю, не выкупайте весь лот. Вам нужно будет выдать им новый сертификат акций с соответствующими надписями и сделать запись в протоколе Совета.

3. Компания образована, акции проданы, но IP не присвоен

Адвокат

Райан Робертс говорит о важности блокировки IP на каждом этапе в начале стартапа. Опять же, в большинстве случаев уходящий учредитель не обязан уступать свою ИС компании, если какое-либо соглашение о переуступке ИС еще не было заключено.Таким образом, возможность получить IP в компании снова является косвенной. Если уходящий учредитель не хочет играть в мяч, то ему и не нужно.

Есть еще одна загвоздка. Транзакция должна иметь новое возмещение, что обычно означает оплату IP наличными. Об этом можно договориться — это может быть 1 доллар или 1000 долларов. Как минимум, это потребует от компании создания и исполнения:

  1. Протокол Совета директоров , подтверждающий, а) что учредитель уходит, и б) компания желает приобрести ИС; и
  2. Соглашение о переуступке ИС (подписывается уходящим учредителем).

4. Компания не была сформирована правильно: акции не были проданы и соглашение об интеллектуальной собственности не заключено

Иногда учредители не формируют компанию должным образом — пренебрегая установлением права собственности, управления, устава и т. Д. В результате дефолтная организация представляет собой простое товарищество. Уходящий партнер может взять все, что вложит в партнерство. На данный момент наибольшее беспокойство вызывает интеллектуальная собственность, если уходящий основатель владеет какой-либо интеллектуальной собственностью, ценной для компании.Приведенный ниже метод — лишь один из способов решения этой проблемы.

  1. Правильно сформируйте свою компанию (создайте собственника, установите устав и т. Д.). См. Раздел «Как создать свою корпорацию в Делавэре» или «Как создать свою S-корпорацию» для справки.
  2. Соглашение о переуступке ИС (подписано уходящим учредителем) (см. Выше о необходимом дополнительном рассмотрении).

Некоторые общие мысли о соглашениях об освобождении от ответственности

Соглашение об увольнении — это соглашение между компанией и увольняющимся сотрудником, которое освобождает компанию от большой ответственности, связанной с приемом на работу.Мы часто слышим о нем как о возможном лекарстве от уходящих учредителей. Есть одна проблема с соглашением о выпуске — оно требует отдельного «адекватного» рассмотрения, такого как выходное пособие, что не характерно для большинства стартапов с начальной загрузкой. Суды установили, что соглашения об освобождении, подкрепленные номинальными платежами, не имеют законной силы. Можно, конечно, попытаться подписать соглашение о выпуске, но не питайте иллюзий, что это конец-все-все-все — другие более важные вопросы, такие как IP, должны быть решены.

Опять же, очень сложно получить отпуск учредителя из-за пересекающихся юридических вопросов. Перед принятием окончательного решения проконсультируйтесь с адвокатом, но убедитесь, что адвокат уже занимался этими вопросами и понимает их.

ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Содержание этой страницы не является юридической консультацией и не заменяет профессиональную юридическую консультацию. Ни при каких обстоятельствах содержание, содержащееся в данном документе, не создает отношений между адвокатом и клиентом, и не является приглашением для предоставления юридических консультаций.Если вы проигнорируете это предупреждение и передадите конфиденциальную информацию в личном сообщении или комментарии, вы не обязаны сохранять конфиденциальность этой информации или отказываться от представления, противоречащего вашим интересам. Обратитесь за советом к лицензированному юристу в соответствующей юрисдикции, прежде чем предпринимать какие-либо действия, которые могут повлиять на ваши права.

Деловых партнерств разошлись — каковы мои права?

Деловое партнерство может обернуться. Представьте себе:

Я владею рестораном вместе с тремя другими людьми.В последнее время все, что мы делаем, — это ссоримся почти за все. Теперь кажется, что все взбесились. Я не видел денег от бизнеса. Между тем, все остальные используют ресторан как свою копилку. Что я могу сделать?

Распад делового партнерства может быть таким же стрессовым и эмоционально истощающим, как распад брака. И всегда есть ребенок … бизнес. Поэтому, когда ваше деловое партнерство развалилось, вы действительно хотите узнать, где вы находитесь и какие права вы можете иметь по отношению к другим деловым партнерам и бизнесу.

Соглашения

Какими бы ни были ваши претензии к своим деловым партнерам, первым вопросом всегда будет: что говорится в соглашении? Вы должны проверить, есть ли у вас соглашение со своими деловыми партнерами и что в нем говорится о вашей проблеме. Если бизнес ведется как корпорация, проверьте свое акционерное соглашение; если это ООО, проверьте соглашение об эксплуатации.

Если у вас нет ничего в письменной форме (как, к сожалению, у многих малых предприятий), вам следует обратиться к правилам по умолчанию соответствующих законов Нью-Йорка, касающихся вашей конкретной организации.Для LLC это Закон Нью-Йорка о компаниях с ограниченной ответственностью, а для корпораций — Закон Нью-Йорка о коммерческих корпорациях. Эти законы также применяются, если в вашем соглашении ничего не говорится о ваших проблемах.

Ниже предполагается, что ваши отношения регулируются правилами по умолчанию и что они организованы как нью-йоркская корпорация или нью-йоркская компания с ограниченной ответственностью. Поэтому всегда помните, что в вашем конкретном соглашении могут быть разные положения.

Я просто хочу оставить это позади.Они должны выкупить меня и отпустить. Я делаю им одолжение, потому что кто-то пострадает, если мы в ближайшее время не примем решение. владельцев бизнеса, чтобы отпустить вас и выкупить вас. Если ваше соглашение не предусматривает каких-либо средств защиты от выхода / выкупа, вы останетесь участником / акционером до тех пор, пока бизнес не распадется или пока другие владельцы не согласятся выкупить вас.

Могу ли я принудить к разрыву бизнеса? Если они не хотят платить мне за то, что я ухожу с миром, мы должны просто закрыть магазин и положить конец этому.

Прекращение принудительного делового партнерства

При определенных обстоятельствах вы можете подать на вашу неблагополучную бизнес-семью в суд и попросить судью распустить бизнес и затем распределить активы между владельцами. Если вам удастся добиться успеха с помощью такого решительного шага, это зависит от фактов вашей ситуации и от того, являетесь ли вы акционером корпорации или членом LLC.

Принудительный роспуск корпорации

Если вы (один или вместе с другими владельцами, желающими вступить с вами в битву) владеете 50% акций корпорации, вы можете подать в суд ходатайство о роспуске корпорации, указав любой из них. или оба из следующих:

— управление безнадежно зашло в тупик; или

— руководство виновно в незаконных, мошеннических или репрессивных действиях по отношению к вам.

Если ваша собственность составляет не менее 20%, вы все равно можете подать петицию в соответствии со вторым показателем выше, а именно, что другие владельцы участвовали в незаконных, мошеннических или репрессивных действиях.Но в таких случаях судья обладает определенными дискреционными полномочиями и может прийти к выводу, что ликвидация корпорации является слишком суровым средством правовой защиты и что существуют другие возможные способы дать вам то, что вам причитается, и защитить ваши права. В этом контексте судья может сделать вывод, что выкуп может быть надлежащим средством правовой защиты в вашей ситуации.

Выборы о выкупе

Если вы решите подать в суд на своих отчужденных владельцев бизнеса на основании притеснения, вы можете быть удивлены, потому что ваши оппоненты могут заставить вас согласиться на выкуп вашей доли в бизнесе.Закон о коммерческих корпорациях дает вашим оппонентам возможность выкупить вас по справедливой стоимости вашей доли владения. Но они должны сделать это избрание в течение 90 дней после того, как вы подадите свои документы. Какова справедливая стоимость вашей доли владения? Если вы не согласитесь с такой ценностью, это будет битва экспертов, которые следуют определенным правилам и методам, установленным с течением времени.

Принудительное закрытие общества с ограниченной ответственностью

Многие владельцы общества с ограниченной ответственностью с удивлением узнают, что их права на прекращение бизнеса и средства правовой защиты гораздо менее определены по сравнению с корпорацией.Миноритарный участник LLC имеет ограниченные возможности для принудительного роспуска LLC, и большинство участников LLC не могут заставить миноритарного участника принять выкуп.

Единственное средство правовой защиты от принудительного роспуска LLC содержится в Разделе 702 Закона об ограниченной ответственности штата Нью-Йорк, согласно которому участник может принудить к роспуску, когда это практически невозможно вести бизнес в соответствии с уставом организации или операционное соглашение. The New York Limited Liability La не предусматривает выборы выкупа или всех других конкретных прав в законах о коммерческих корпорациях.

Однако к настоящему времени суды дали некоторые рекомендации.

Для роспуска в соответствии с разделом 702 Закона об обществах с ограниченной ответственностью «участник, подавший петицию, должен установить в контексте условий операционного соглашения или учредительного договора, что (1) руководство организации не может или не желает разумно разрешить или способствовать реализации или достижению заявленной цели организации, или (2) продолжение деятельности компании финансово неосуществимо »

Если роспуск оправдан, суды даже разрешили так называемый« справедливый выкуп », в соответствии с которым участник LLC разрешено выкупить долю другого члена в LLC.На самом деле это не роспуск, так как LLC продолжает свое существование после выкупа.

Достаточно ли тупиковой ситуации или полного конфликта между участниками для роспуска? Не всегда. Суды постановили, что роспуск не является оправданным, несмотря на разногласия между участниками, когда компания с ограниченной ответственностью может иным образом продолжать работу для достижения заявленной бизнес-цели.

Реальность многих битв за роспуск корпораций и LLC такова, что многие заканчиваются урегулированием.В определенных ситуациях судебный иск о роспуске может быть правильным стратегическим шагом, чтобы убедить ваших деловых партнеров в том, что они должны сесть за стол переговоров и вести с вами переговоры, а не тратить целое состояние на судебные разбирательства.

Разве они не должны платить мне мою долю прибыли, если не считать роспуска? По деньгам ничего не видел.

Право на прибыль — Доступ к бухгалтерским книгам и записям

До роспуска у вас есть право на распределение прибыли.Если другие участники / акционеры платят сами, скорее всего, вы имеете право на аналогичное распределение в зависимости от вашей доли владения.

Я даже не знаю, как у компании обстоят дела с финансами и сколько они сами платят. Как я могу получить доступ к этой информации?

Каждый акционер корпорации или член ООО имеет право проверять бухгалтерские книги и записи бизнеса. Напишите им письмо и потребуйте их увидеть. Если вам не позволят, вы можете обратиться в суд.Закон предусматривает ускоренное производство, дающее вам право просматривать книги и записи; иногда это запускает дело серьезных переговоров и заставляет стороны сесть за стол переговоров.

Могут ли они принимать любые решения без моего согласия?

Когда вы и еще один владелец, некоторые важные решения должны приниматься с согласия всех владельцев. Например, другой владелец бизнеса в LLC не может просто принять другого участника без вашего согласия.

Когда вы выступаете против нескольких владельцев бизнеса, есть вероятность, что они могут превзойти вас даже по некоторым очень важным вопросам. Но они должны соблюдать надлежащую процедуру и уведомлять вас обо всех решениях, принятых без вашего согласия. Наконец, они не могут просто решить делать то, что им нравится. Если в их решении полностью отсутствует какое-либо деловое суждение или оно направлено только на то, чтобы нанести ущерб вам и вашей доле в бизнесе, вы можете подать иск против них на основании нарушения ими фидуциарных обязательств против вас.

(См. Также недавний пост «Должен ли я подавать в суд на своего делового партнера»)

Об Имке Ратчко

Имке Рачко — прокурор из Нью-Йорка, помогающий малому бизнесу, владельцам бизнеса и предпринимателям во всех вопросах «Закона о малом бизнесе», таких как судебные разбирательства, контракты, споры с владельцами бизнеса, акционерные и операционные соглашения, продажа или покупка бизнеса, инвесторы и открытие бизнеса. Вы можете связаться с ней по телефону 212.253.1027 или по электронной почте.

Что делать, если один участник покидает LLC? | Small Business

Компания с ограниченной ответственностью или LLC — это тип организации бизнеса, разрешенный законами всей U.С. штатов и территорий, по мнению Ноло. Владельцы ООО известны как участники в соответствии с этим уставом. Уход участника ООО влечет за собой определенные последствия для владельца и организации.

Типы

Наиболее частые ситуации, в которых участник покидает LLC, — это когда он отклоняется или удаляется другими участниками, он решает уйти по собственному желанию, кто-то желает выкупить его долю в бизнесе или он умирает. Каждая ситуация инициирует уникальный процесс, связанный с его уходом из ООО, согласно «Ваша компания с ограниченной ответственностью: Руководство по эксплуатации» Энтони Манкузо.

Эффекты

Когда другие участники LLC решают удалить другого владельца, они обычно делают это большинством голосов. В большинстве случаев оставшиеся участники LLC должны компенсировать удаленному участнику стоимость его инвестиций или доли в бизнесе. Когда участник решает уйти самостоятельно или его выкупают, он также получает компенсацию за свой интерес к бизнесу от других участников лица, участвующего в бизнесе. После смерти участника LLC ее наследники обычно получают оплату от бизнеса, основанную на стоимости интереса умершего участника.

Возмещение

Основным фактором при определении того, что происходит, когда участник покидает ООО, является то, что содержится в операционном соглашении, согласно «Обществам с ограниченной ответственностью для чайников» Дженнифер Рейтинг. Операционное соглашение — это контракт между участниками бизнеса, устанавливающий различные операционные политики и процедуры. Любой процесс, установленный в операционном соглашении, должен выполняться после ухода участника.

Poison Pill

Некоторые операционные соглашения LLC содержат то, что часто называют «отравляющими таблетками».Положение требует роспуска или закрытия LLC, если один из участников выберет уйти или будет вынужден покинуть компанию другими владельцами, согласно «Вашей компании с ограниченной ответственностью: Руководство по эксплуатации».

Доля владения

Если в уставе организации не указано иное, когда участник покидает ООО, его прежняя доля владения делится поровну между оставшимися участниками или передается новому участнику, в соответствии с «Ваша компания с ограниченной ответственностью: операционная Руководство по эксплуатации.

Ссылки

Ресурсы

Биография писателя

Майк Бреммель начал писать в 1982 году. Он является автором / лектором двух романов, представленных на международном рынке, «Отражение тени» и «Мотылек Миллера». сотрудник Управления по связям со СМИ Белого дома. Он имеет степень бакалавра журналистики и политологии Бенедиктинского колледжа и докторскую степень в области права Уошбернского университета. Он также учился в Брунельском университете в Лондоне.

Как обращаться с капитальными взносами и распределением ООО

Члены ООО обязаны вносить взносы в капитал и распределять прибыль в соответствии с условиями, с которыми они согласны в Операционном соглашении. Ниже мы обсудим несколько ключевых вопросов, которые вы должны учитывать при получении и распределении капитала для вашего ООО.

Что такое вклад в основной капитал?

Вклад в капитал — это денежные средства или имущество, которые владельцы вносят в свой бизнес.Члены LLC обычно вносят взносы в капитал в самом начале бизнеса. Кроме того, они могут вносить дальнейший вклад в течение жизни бизнеса. Первоначальные взносы в капитал обычно являются основным фактором при определении доли владения бизнесом. Распределение членских единиц может быть прямо пропорционально долларовой стоимости вклада каждого члена. Существуют также предприятия, в которых одно физическое или юридическое лицо вносит большую часть или все взносы в капитал, а другой участник вносит свой труд в построение бизнеса, известный как «собственный капитал».

Управление распределением прибыли ООО

Члены формируют ООО обычно по одной основной причине: чтобы заработать деньги. Иногда доход может быть в виде компенсации в виде заработной платы или прироста капитала от продажи или другого распоряжения; однако в большинстве случаев распределение времени обычно определяется тем, как члены LLC получают прибыль от своих инвестиций. Операционное соглашение LLC содержит положения о распространении. Эти распределения могут быть пропорционально распределены по вложенному капиталу, пропорционально долей владения или распределены на основе более сложных формул.

Распределения обычно делятся на одну из двух категорий: (1) налоговые доходы / убытки (условные распределения) и (2) деньги, фактически выплаченные LLC участнику.

Порядок налогообложения доходов и распределения

В первой категории LLC по умолчанию использует статус сквозного налога. В LLC с одним участником, принадлежащей физическому лицу, по умолчанию доходы и расходы LLC не указываются в отдельной налоговой декларации. ООО с одним участником не учитывается для целей налогообложения. Каждый участник сообщает о распределении налогов от LLC в форме 1040 IRS, приложение C, как доход от самозанятости.Даже если LLC фактически не выплачивает дивиденды своему участнику (участникам) наличными, но сохраняет средства для движения денежных средств или в целях реинвестирования, доход все равно отражается в подоходном налоге участника. Это часто приводит к «фантомному доходу» — налоговому обязательству в отношении фактически не полученного дохода. Обычно соглашения LLC пытаются решить эту проблему, требуя, чтобы LLC распределяла среди своего члена достаточное количество денежных средств для уплаты налоговых обязательств по предполагаемому распределению.

В соглашениях LLC с несколькими участниками (даже в LLC с двумя участниками, состоящими из мужа и жены) LLC снова по умолчанию использует режим сквозного налогообложения.LLC-член 2+ должен подать налоговую декларацию информационного партнерства IRS Form 1065. Это также приводит к форме IRS K-1 для каждого члена, чтобы сообщить налоговую прибыль или убыток по налоговой декларации 1040 каждого члена (для налогоплательщиков-физических лиц).

Несмотря на то, что IRS разрешает LLC делать выбор в пользу налогового режима S-corp или C-corp, ни один из этих двух выборов корпоративного налога не рекомендуется для владения недвижимостью. Чтобы снизить эффективную ставку налога от покупки до продажи, недвижимость должна храниться через ООО, которое не выбрало корпоративный налог.

Одним из преимуществ партнерского налогообложения LLC является то, что LLC может сделать распределение несоразмерным владению. Другими словами, независимо от взносов в капитал, может быть добавлено положение о распределении, позволяющее членам, которые могут использовать налоговые убытки больше, чем другие, получать их сначала, а затем распределять прибыль на другой основе. Это часть гибкости структуры операционного соглашения LLC.

Как владельцы LLC платят сами

Операционные соглашения часто предусматривают, что, если участники вносят капитальные взносы, которые не пропорциональны их процентной доле владения, участники, вносящие дополнительные суммы, получат доход, называемый «предпочтительный доход», от своих дополнительных взносов , которые будут распределены между ними до выплат, которые LLC производит участникам на пропорциональной основе.Помимо получения предпочтительной прибыли на свой избыточный капитал, они могут получить возврат своего избыточного капитала до других распределений.

Операционные соглашения часто содержат отдельные положения, касающиеся распределения операционных денежных потоков и распределения доходов от «операций с капиталом», таких как продажа или финансирование. Приоритеты распределения могут быть разными в разных категориях. Например, предпочтительный доход на капитал может выплачиваться за счет распределения как операционного денежного потока, так и поступлений от операций с капиталом, но предпочтительный доход на капитал может выплачиваться только за счет поступлений от операций с капиталом.Кроме того, порядок оплаты отдельных товаров может отличаться в двух категориях.

Иногда в LLC будут разные классы участников с приоритетами, которые предусматривают «водопад». Другими словами, в сделке с недвижимостью, помимо ипотеки или другого обеспеченного долга, могут быть инвесторы и менеджеры, которые участвуют в распределении на основе результатов деятельности LLC. Нет ничего необычного в том, что промоутеры проекта получают щедрые выплаты от проекта, если он превышает ожидания, потому что, хотя они могут вносить меньше капитала, они вносят больший репутационный риск, «потеют справедливость» или повышают ценность, создавая синергетический эффект за счет представления сторон. друг к другу и управление отношениями.Это форма стимула для поощрения работы промоутера.

Водопад содержит формулу многоуровневых ведер, которые сначала наполняются, затем переливаются в ведро следующего второго уровня и далее вниз по уровням. Иногда промоутеры находятся в самом низу корзины и получают непропорционально большую долю прибыли в случае неудачного успеха. Налоговому юристу следует ознакомиться с этими каскадными положениями в Операционном соглашении LLC, чтобы убедиться, что они работают так, как вы предполагаете.Другие категории капитала могут обеспечивать определенным инвесторам предпочтительную доходность.

Таким образом, операционное соглашение LLC должно предусматривать распределение среди участников, и налоговый юрист или CPA должен изучить эти положения, чтобы убедиться, что они окажут экономическое и налоговое влияние, которое вы ожидаете от своего клиента.

Управление капитальными взносами ООО

Участники должны вносить капитал в ООО только в тех суммах, которые они соглашаются внести в Операционном соглашении, в сроки, указанные в Операционном соглашении.Согласие участника на внесение вклада может быть обеспечено компанией в соответствии с законом. Некоторые законодательные акты разрешают кредитору обеспечивать выполнение обязательства, если кредитор полагался на него при предоставлении кредита компании. Хорошей практикой является указание в Операционном соглашении конкретных сумм, причитающихся с участников, и сроков выплаты сумм, которые, как ожидается, изначально потребуются для бизнеса компании.

Как и любое коммерческое предприятие, ООО может иметь неожиданные или не поддающиеся количественной оценке потребности в капитале в будущем.В той мере, в какой участники желают, чтобы будущие потребности в капитале удовлетворялись за счет заимствования у сторонних кредиторов, такое предпочтение может быть изложено в Операционном соглашении, которое может содержать положения, касающиеся того, сколько может быть заимствовано, кто принимает решение (или кто имеет право дать согласие на это), и как будут определены условия кредита. Аналогичным образом, в той степени, в которой участники желают, чтобы будущие потребности в капитале удовлетворялись за счет приема новых инвесторов в акционерный капитал, это может быть указано в Операционном соглашении вместе с любыми желаемыми ограничениями относительно того, какую сумму можно привлечь таким образом и как условия новые инвестиции будут определены.

В любом случае операционное соглашение должно охватывать то, как будут удовлетворяться потребности в дополнительном капитале, если сторонние источники недоступны или нежелательны на приемлемых условиях. Операционное соглашение может предусматривать дополнительные обязательные взносы в капитал, если компании требуются дополнительные средства. Ниже мы поможем вам сориентироваться в ключевых вопросах, которые следует учитывать при запросе дополнительных средств:

  1. Какие потребности оправдывают обязательный дополнительный взнос от членов?
  2. Кто решает, что необходимы дополнительные средства, и кто может потребовать капитальных затрат на эти средства?
  3. Что произойдет, если участник не внесет требуемый дополнительный капитал?

Чем оправдан обязательный дополнительный взнос?

Операционное соглашение может предусматривать, что участники должны вносить дополнительный капитал для удовлетворения недискреционных потребностей в денежных средствах, необходимых для ведения бизнеса.Примеры включают суммы, необходимые для уплаты налогов, суммы, необходимые для оплаты обслуживания долга по ссудам, суммы, необходимые для соблюдения требований законодательства, устранения угроз безопасности или проведения необходимого ремонта, а также суммы, необходимые для снятия залогового права на собственность компании или для оплаты счетов подрядчиков и поставщикам, или оплатить перерасход.

Операционное соглашение может предусматривать, что участники должны вносить дополнительный капитал в соответствии с бюджетом, который может быть установлен в будущем. Поскольку бюджеты могут быть превышены, соглашение может предусматривать взносы в пределах согласованного отклонения, например, на 5% или 10% сверх предусмотренных в бюджете сумм.

Если операционное соглашение предусматривает выплату вознаграждения участнику или аффилированному лицу участника за услуги (например, сборы за строительство или управление), и сборы не могут быть выплачены из денежного потока компании, то операционное соглашение должно указывать, следует ли Члены должны вносить обязательные взносы для финансирования таких обязательств по уплате взносов или оплачивать эти услуги из сумм, которые в противном случае были бы распределены между ними.

Другие обязательные позиции могут быть согласованы сторонами.

Кто решает, что необходимы дополнительные средства, и кто может потребовать капиталовложения?

Как правило, это решение принимают управляющий член (-ы) или управляющий (-ы) и уполномочены требовать капиталовложения для необходимых средств.Если имеется более одного управляющего члена или менеджера, операционное соглашение должно предусматривать, что произойдет в случае разногласий, особенно если лица, принимающие решения, зашли в тупик.

Некоторые операционные соглашения предусматривают, что любой управляющий член или менеджер может требовать обязательного финансирования. Другие предусматривают разрешение споров в арбитраже.

Хотя операционное соглашение может предусматривать механизмы для решения тупиковой ситуации в целом (как обсуждается ниже в разделе «Стратегии передачи и выхода»), спор относительно обязательных капитальных взносов, возможно, потребуется разрешить быстрее, чем позволяют эти механизмы, чтобы избежать неисполнения обязательств по обязательства компании или потеря ее имущества.

Что произойдет, если участник не внесет требуемый дополнительный капитал?

Как правило, операционные соглашения предоставляют участникам период времени для внесения необходимых взносов, с уведомлением и правами на исправление, если они этого не сделают, но предусматривают последствия, если взнос не будет внесен в течение применимого периода исправления.

Многие операционные соглашения предусматривают, что неспособность участника внести требуемый капитал позволит участникам-исполнителям отозвать свои взносы капитала.Однако это средство правовой защиты иллюзорно, поскольку оно лишит компанию необходимых средств и может привести к невыполнению обязательств перед третьими сторонами.

Чтобы предотвратить такой результат, операционное соглашение должно разрешать участникам-исполнителям вносить вклад участника, нарушившего обязательства, со штрафом для участника, нарушившего обязательства.
Один из вариантов — разрешить участникам-исполнителям предоставить ссуду компании доли дефолтного участника с высокой процентной ставкой. Ссуда ​​будет выплачиваться с процентами из следующих распределений, которые в противном случае подлежали бы выплате неплатежеспособному члену.

При составлении Операционного соглашения важно предусмотреть, что погашение неустойки выплачивается из распределений нарушившего обязательства участника, а не компанией до осуществления распределений. В противном случае LLC будет выплачивать частичную компенсацию из средств, принадлежащих участникам-исполнителям, которые, по сути, будут платить сами.

Другой вариант состоит в том, чтобы предусмотреть уменьшение доли участника, нарушившего обязательства, в компании с соответствующим увеличением для действующих участников, которые предоставляют долю капитала нарушившего обязательства участника.Иногда это называют «сдавливанием» или «придавливанием».

Сжатие может быть рассчитано путем кредитования действующих участников дополнительных капитальных вложений и перерасчета доли каждого участника на основе общего капитала, внесенного каждым участником, как ранее, так и в связи с текущим требованием к капиталу, в процентах от совокупного взносы в капитал компании.

Многие формулы сжатия имеют штрафной коэффициент, чтобы наказать участника, нарушившего правила, и вознаградить исполнителей.При пересчете процентных долей участников в компании действующим участникам может быть засчитано, например, 125% или 150% доли обязательного капитала участника, нарушившего обязательства, когда они обеспечивают дефицит.

ПОДРОБНЕЕ: Налоговые вычеты LLC, о которых вам нужно знать

ПОДРОБНЕЕ: LLC против корпорации: что вам подходит?

7 юридических и финансовых шагов для закрытия вашего малого бизнеса

По разным причинам некоторые малые предприятия навсегда закрывают свои двери.Решение о закрытии компании может быть трудным, и оно может стать еще более трудным, если владелец бизнеса не предпримет надлежащих шагов.

Выход из бизнеса означает больше, чем просто прекращение рекламы и прекращение продаж продуктов и услуг. Это также требует подачи документов для официального прекращения вашего бизнеса с государством и выполнения других формальностей. Неспособность позаботиться об этих деталях может означать, что вы будете на крючке из-за комиссионных (и, возможно, штрафов), даже если бизнес больше не обслуживает своих клиентов.

Вот 7 шагов к закрытию бизнеса

Шаг № 1 — Прекращение бизнеса

Компании, действующие как ООО или корпорация, должны по закону распустить эту бизнес-структуру, чтобы государство знало, что она больше не действует. Это включает в себя подачу статей о роспуске в канцелярию государственного секретаря. Компаниям с несколькими владельцами необходимо сначала провести встречу со своими деловыми партнерами или советом директоров, чтобы получить консенсусное голосование о закрытии бизнеса.Обратите внимание, что правила штатов могут незначительно отличаться, поэтому важно выяснить, что вам нужно делать в штате, где зарегистрирован ваш бизнес.

Шаг № 2 — Соберите причитающиеся вам деньги и продайте свои активы

Выплачивая поставщикам и продавцам то, что вы им должны, перед закрытием бизнеса вы захотите обратиться к клиентам, которые должны вам деньги. Если у вас возникли трудности со сбором, один из способов убедиться, что вы получите часть причитающейся суммы, — это продать свою дебиторскую задолженность фактору.Фактор компенсирует вам часть причитающихся вам денег, а затем они берут на себя право собственности (и задачу по сбору денег) на дебиторскую задолженность.

Продажа активов и запасов также может принести вам прибыль до закрытия компании. Некоторые способы справиться с этим — использовать такие сайты, как Craigslist или eBay, проводить аукционы и лично связываться с другими владельцами бизнеса, которым может понадобиться то, что вы продаете.

Шаг № 3 — Выплатите непогашенные долги

Позаботьтесь о неоплаченных счетах от продавцов и поставщиков услуг, чтобы закрыть свою кредиторскую задолженность.Если вы не можете заплатить свою задолженность, обсудите возможные варианты с юристом.

Шаг № 4: Подайте окончательную налоговую декларацию о заработной плате и уплатите государственный налог с продаж

Если у вас есть сотрудники, после того, как вы выплатите им окончательную заработную плату, отправьте формы заработной платы как обычно и уплатите окончательные налоги на заработную плату. Что делать, если вы не можете выплатить задолженность по налогам на заработную плату? Подача «Компромиссного предложения» (форма 656 IRS) может позволить вам уменьшить сумму вашей задолженности. Еще один вариант, который следует рассмотреть, — это согласиться платить причитающийся налог в рассрочку.

Кроме того, отправьте окончательные формы налога с продаж штата с налогом, который вы получили от своих клиентов. Затем узнайте, что ваше налоговое агентство штата требует от вас для официального закрытия вашего налогового счета.

Шаг № 5 — Отправьте окончательную налоговую декларацию

LLC и корпорации должны отметить поле «окончательный отчет» при заполнении своих налоговых деклараций. Корпорации также должны сообщать о распределении (и убытках) акционеров в Приложении K-1.

Соблюдайте сроки подачи окончательных налоговых документов:

  • ООО — до 15 апреля года после ликвидации бизнеса
  • Корпорации — В течение двух месяцев и 15 дней с момента роспуска бизнеса

Закрывающиеся предприятия также должны закрыть свою учетную запись с идентификационным номером работодателя в IRS.

Шаг № 6 — Отмена бизнес-лицензий и разрешений

Если вам нужны бизнес-лицензии и разрешения от федерального правительства, правительства штата, округа или местного самоуправления, сообщите им, что ваша компания закрылась. Таким образом, вы не будете платить пошлину за продление и не будете платить налоги после того, как перестанете вести бизнес.

Шаг № 7 — Распределение активов между партнерами или акционерами

Компании, у которых есть несколько владельцев и деньги или активы, оставшиеся после выплаты всех долгов, должны распределить их между партнерами или акционерами.ООО разделят активы в соответствии с долей бизнеса каждого партнера. Корпорации распределяют активы в соответствии с долями, принадлежащими каждому акционеру.

Не пропустите ничего — обратитесь за помощью!

Как видите, закрытие бизнеса связано с множеством обязанностей. Чтобы убедиться, что вы охватываете все основы в процессе работы, я рекомендую обратиться к специалистам в области права и бухгалтерского учета, которые могут предоставить экспертные рекомендации. Кроме того, вы можете обнаружить, что онлайн-служба регистрации деловых документов сделает подачу документов о роспуске и отмену лицензий и разрешений менее сложной задачей.И, наконец, что не менее важно, ваш наставник по SCORE также будет полезным источником информации, обратной связи и поддержки.

Что такое многопользовательская LLC (MMLLC)? [Создание ООО с 2+ владельцами]

Последнее обновление: 29 июля 2021 г.

Уведомление о сделке! Наша любимая компания, Northwest, создает LLC за 39 долларов (60% скидка!)

Многопользовательское LLC сокращенно MMLLC и используется для обозначения LLC, имеющей 2 или более Участников (владельцев). Не существует ограничений * на количество Участников, которое может иметь Многопользовательская LLC, и Участники LLC могут быть отдельными людьми или компаниями (например, другой Корпорацией или LLC).

Целью создания многопользовательской LLC является защита личных активов участников. ООО — общества с ограниченной ответственностью — делают именно это; они ограничивают размер ответственности, которой владельцы могут понести в случае судебного иска.

Самыми популярными формами многопользовательских LLC являются LLC мужа и жены и LLC друзей / деловых партнеров. Многопользовательские LLC разрешены во всех 50 штатах.

Многопользовательские LLC могут быть созданы как гражданами США, так и лицами, не являющимися гражданами США, и нерезидентами США *.То же самое и с ООО с одним участником.

* Если многопользовательская LLC решает облагаться налогом как S-Corp в IRS, количество владельцев (называемых «акционерами») не может превышать 100. Кроме того, акционеры S-Corp (участники LLC) не могут быть иностранцами-нерезидентами.

Налоги и многопользовательские LLC

Для целей федерального налогообложения IRS облагает налогом многопользовательские LLC как партнерства.

Для этого типа налогообложения Multi-Member LLC подаст форму 1065 («Партнерский возврат») в IRS.Это информационный возврат. Кроме того, тот, кто подготавливает налоги для Multi-Member LLC, также выдает K-1 участникам LLC. Затем K-1 становится частью личной декларации о доходах каждого члена в размере 1040. K-1 сообщает о доходах (или убытках), которые каждый Участник получил (или потерял) от LLC.

Обратите внимание, что мы сказали, что «облагает налогом Multi-Member LLC, например Партнерство». Эта терминология относительно LLC и налогообложения может немного запутать, поскольку иногда люди думают, что их LLC — это Товарищество.

С юридической точки зрения ваше ООО не является Партнерством (оно просто рассматривается таким образом для целей налогообложения). You LLC является юридическим лицом (отдельно от вас), созданным в соответствии с законодательством штата. IRS не имеет специальной налоговой классификации для LLC, поэтому вместо этого IRS облагает многостороннее LLC налогом так же, как и партнерство (поскольку существует несколько владельцев).

Если вместо этого вы хотите, чтобы ваша многопользовательская LLC облагалась налогом как S-Corp, вы можете заполнить форму 2553 и отправить ее в IRS. Кроме того, вы также можете облагать свою LLC налогом как C-Corp, заполнив форму 8832 и отправив ее в IRS.В любом случае мы настоятельно рекомендуем вам поговорить с несколькими бухгалтерами, чтобы получить несколько разных точек зрения на то, какая форма налогообложения лучше всего подходит для вашего ООО и вашей ситуации. Мы видим, что слишком много людей подают формы в IRS, не понимая всей разветвленности, а также плюсов и минусов своего бизнеса.

Как оплатить себя в многопользовательском ООО?

В многопользовательской LLC для выплаты членам вы просто берете то, что называется «распределением капитала». Это снятие средств с банковского счета LLC каждому отдельному Участнику пропорционально их членскому интересу (сколько им принадлежит).

После создания вашего LLC и открытия банковского счета вашего LLC каждый Участник внесет «взнос в капитал» в LLC, также пропорционально своей доле участия.

Если ваша LLC будет облагаться налогом как S-Corp со стороны IRS, то каждый участник должен будет брать разумную заработную плату, налоги на заработную плату с такой заработной платы, а LLC будет необходимо подать корпоративную налоговую декларацию, называемую 1120S, с IRS каждый год.

Могу ли я получить EIN для многопользовательской LLC?

Да, конечно.Многопользовательская LLC может получить федеральный налоговый идентификационный номер, также известный как EIN (идентификационный номер работодателя) в IRS после утверждения LLC государством.

EIN будет использоваться для открытия вашего коммерческого банковского счета, подачи налоговой декларации, расчета заработной платы сотрудников (если применимо) и получения определенных бизнес-лицензий и разрешений.

EIN для вашего LLC предоставляется бесплатно и может быть получен в IRS онлайн примерно за 10–15 минут.

Как создать многопользовательское ООО?

Чтобы создать многопользовательскую LLC, вы должны подать так называемый «Устав организации» (или аналогичный документ, такой как «Свидетельство о создании» или «Сертификат организации», в зависимости от штата) в канцелярия государственного секретаря.

Вы должны подать Устав вашей LLC (или аналогичные формы) государственному секретарю, находящемуся в том же штате, в котором вы хотите вести бизнес. Например, если вы создаете LLC в Нью-Мексико, вы должны подать Устав своей LLC государственному секретарю штата Нью-Мексико.

Вы можете зарегистрировать свою многопользовательскую LLC самостоятельно, следуя нашим бесплатным руководствам по DIY LLC, которые доступны во всех 50 штатах. Или, если вы хотите сначала лучше разобраться в LLC, просмотрите видео и статьи, расположенные в нашем Центре обучения LLC.

Мэтт Хорвиц

Основатель и преподаватель, LLC University®

Мэтт Хорвиц был ведущим экспертом в области образования LLC в течение последнего десятилетия.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *