Выход директора из ооо: Правильный выход директора-учредителя из ООО и снятие полномочий с директора

Содержание

Как выйти из состава ООО без согласия Генерального директора?

Здравствуйте Александр!

ст. 94, «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе
выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале
независимо от согласия других его участников или общества, если это
предусмотрено уставом общества.

2. При выходе участника общества с ограниченной
ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость
его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество,
соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые
предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом
общества

ст.26, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1.

Участник общества вправе выйти из общества путем
отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или
общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в
его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным
законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате
которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход
единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от
30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его
от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества,

возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Отказ в государственной регистрации выхода участника ООО возможен только в ОДНОМ случае:

ст. 23, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

е) выхода участников общества с ограниченной
ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни
одного участника, а также выхода единственного участника общества с
ограниченной ответственностью из общества;


Так что можно смело идти в суд!

С уважением А.Э.С.

Выход участника из ООО в 2022 году

Войти в состав общества с ограниченной ответственностью можно на этапе его создания или позже, например, через покупку доли в уставном капитале. А вот выход участника из ООО возможен только тогда, когда это прямо указано в уставе. Если вы находитесь на этапе регистрации компании или хотите войти в состав ее участников, определитесь, согласны ли вы с такой возможностью.

Бесплатная консультация по регистрации бизнеса

Что такое выход участника из ООО

Статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 определяет, что выход учредителя из ООО возможен через отчуждение доли обществу. То есть бывший партнер оставляет свою долю компании, а взамен получает ее действительную стоимость. Этот процесс хоть и похож на куплю-продажу доли, но ею не является.

После выхода в компании должен оставаться хотя бы один учредитель, поэтому этот вариант недоступен обществу с единственным собственником. В таком случае смена участников возможна только через продажу доли или вход нового участника с увеличением УК. По этой же причине из ООО не могут выйти все участники одновременно. Если предполагается полная смена состава партнеров, она должна быть поэтапной.

Самое главное – возможность выхода из общества с ограниченной ответственностью должна быть прямо предусмотрена уставом. Это требование статьи 29 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998. Кроме того, право на выход может быть частично ограниченным. Например, устав разрешает выйти из общества только участникам с долей менее 20%. Или увязывает возможность выхода с наступлением (ненаступлением) каких-то событий.

Почему вообще некоторые уставы запрещают выход учредителя из ООО? Потому что такой запрет защищает интересы самой компании. Если, например, участник с долей более 30% выходит из общества в то время, когда все активы задействованы в сделках, это может очень негативно сказаться на бизнесе. А еще в случае незапланированного выхода владельца крупной доли могут пострадать интересы кредиторов, которые хотят иметь гарантию обеспечения обязательств.

В то же время запрет на выход из ООО не должен ограничивать конституционное право владельца имущества им распоряжаться. Поэтому даже при невозможности выйти из состава участник вправе свою долю продать – самому обществу, другим участникам или третьим лицам.

Однако есть такие компании, устав которых запрещает не только право на выход, но и продажу доли третьим лицам. И если при этом ни общество, ни участники не хотят выкупать долю, вступает в силу норма статьи 23 закона «Об ООО». Она прямо обязывает общество приобрести долю по требованию участника. Невыполнение этой обязанности оспаривается в судебном порядке.

Вернемся к тому, как выйти из состава учредителей ООО, если устав это позволяет. В 2022 году действует порядок выхода из общества, который утвержден законом от 31.07.2020 N 297-ФЗ. Рассмотрим его подробнее.

Новый порядок выхода участника из ООО

Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью и раньше подразумевал участие в нем нотариуса. Он должен был заверять заявление участника о выходе, а также форму, которую руководитель ООО подавал в ИФНС. Но теперь уже вся процедура оформления выхода из общества сопровождается нотариусом – от начала и до конца.

До вступления в силу закона N 297-ФЗ выход учредителя из ООО происходил следующим образом.

  1. Партнер, который больше не хотел входить в состав общества, направлял на имя директора заявление, предварительно заверенное у нотариуса. Причем участнику надо было получить подтверждение того, что руководитель ООО получил это заявление.
  2. После получения заявления доля участника сразу переходила к обществу.
  3. Генеральный директор в течение месяца был обязан направить в ИФНС нотариально удостоверенную форму заявления, в которой сообщалось о выходе участника.

Сейчас же процедура выхода из компании выглядит так.

  1. Участник, желающий выйти из ООО, подает заявление о выходе не руководителю, а нотариусу, который заверяет этот документ.
  2. Не позже двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и подает в ИФНС форму Р13014. Еще один день у него есть на то, чтобы направить директору ООО заверенное заявление участника и копию формы Р13014.
  3. Доля выбывшего участника переходит к ООО только после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены необходимые изменения о составе общества.

Таким образом, выход участника из ООО стал более быстрым, простым и справедливым, поскольку доля не переходит к обществу сразу, как только подано заявление. Теперь директор не сможет уклоняться от приема заявления или затягивать подачу в ИФНС формы Р13014.

Но регистрация в ИФНС выхода участника из общества и внесение записи в ЕГРЮЛ – это еще не всё. Бывший партнер должен получить действительную стоимость доли, которую надо выплатить в течение трех месяцев после выхода. И вот здесь могут возникнуть трудности.

По закону компенсация вышедшему участнику выплачивается из разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала. Если этой суммы недостаточно, то общество обязано заявить об уменьшении своего УК.

А в случае несостоятельности компании выплата стоимости доли вообще невозможна. И даже если в ООО сейчас достаточно активов, но банкротство наступит после расчета с участником, общество не будет ничего выплачивать. Такие ситуации решаются только через суд.

Если же ООО имеет финансовую возможность выплатить действительную стоимость доли, но по какой-то причине этого не делает, то это неправомерное пользование чужими денежными средствами. Здесь тоже без суда не обойтись, потому что специальных санкций за невыполнение этой обязанности закон не предусматривает.

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Исключение из состава участников

Мы рассмотрели добровольный порядок выхода из ООО. Однако в жизни случаются ситуации, когда участник не собирается выходить из общества, но этого требуют другие партнеры. Они могут инициировать исключение участника из ООО, и на это должны быть веские основания.

В частности, это нарушение участником своих обязанностей, а также действия или бездействие, которые существенно затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной.

Примеры таких действий приводятся в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

  • осознанный отказ от участий в общих собраниях, из-за чего ООО не может принимать важные решения о своей деятельности;
  • подделка протоколов общего собрания для проведения каких-либо сделок без ведома других собственников;
  • сговор с конкурентами или намеренное распространение информации, которая вредит деловой репутации общества;
  • давление на руководителя ООО в личных корыстных целях и др.

Обратиться в суд с иском об исключении недобросовестного партнера вправе участник или группа участников, если они распоряжаются не менее чем 10% долей в уставном капитале.

В случае удовлетворения иска в ИФНС подается форма Р13014, на основании которой в ЕГРЮЛ вносят изменения о составе участников. Так же, как и при добровольном выходе, ООО обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли. Если же общество считает, что действия бывшего совладельца причинили ущерб, он должен взыскиваться в рамках дополнительного судебного процесса.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Остались вопросы?

На этом сайте вы можете бесплатно задать свой вопрос нашему специалисту в разделе вопросов и ответов.

Смена директора и выход учредителя из ООО

В процессе существования ООО нередко приходится вносить изменения в учредительные документы или Единый государственный реестр юридических лиц. Причин для этого может быть много, но наиболее распространенные — это смена директора и выход учредителя из Общества.

Для каждого из этих случаев предусмотрена своя установленная законом процедура и необходимый перечень документов.

Как происходит и какие нужны документы для смены директора ООО 2016

Чтобы сменить директора, потребуется предварительное собрание учредителей общества, на котором будет вынесено решение и составлен протокол. Если участник всего один, тогда документируется его единоличное решение.

Следует заметить, что предоставлять оригинал протокола в налоговые органы не обязательно, достаточно будет нотариально заверенного заявления формы Р14001. Однако в некоторых случаях его могут запросить, поэтому всегда лучше захватить этот документ, чтобы не нарушать установленных сроков, ведь по закону заявление подается в течение трех дней с момента принятия решения о смене директора.

Новый директор обязан заверить свою подпись у нотариуса. Для этой процедуры он должен иметь при себе:

  • протокол собрания учредителей;
  • свидетельства ОГРН и ИНН;
  • устав;
  • выписку из реестра юридических лиц.

Далее следует обратиться в налоговые органы, предоставив свой паспорт, протокол собрания учредителей и заполненную справку с заверенной подписью нового директора. Сотрудник налоговой выдает расписку, в которой указано, что он принял пакет документов.

Через пять рабочих дней можно забрать свидетельство о внесении изменений из ЕГРЮЛ с выпиской из реестра, где будут указаны данные нового директора.

Выход учредителя из ООО 2016: образцы документов и описание процедуры

Если один из участников общества изъявил желание выйти из его состава, он должен написать заявление на имя генерального директора или заменяющего его лица. Важно учитывать, что возможность добровольного выхода оговаривается в уставе.

Далее происходит выплата выбывающему учредителю его доли в уставном капитале и ее перераспределение между оставшимися участниками или полное погашение.

Кроме того, потребуется предоставить в регистрирующий орган следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей, подтверждающий выход участника;
  • заявление о переходе доли в уставном капитале к данному обществу;
  • заявление формы Р14001.

Все это необходимо, чтобы официально зарегистрировать изменения в связи с выходом одного из учредителей и получить новую выписку из ЕГРЮЛ, которая подтвердит регистрацию этих изменений.

В заявлении формы Р14001 должны быть перечислены все изменения, которые связаны с выходом участника из ООО.

Сотрудники Центра Правовых Услуг «Империя» готовы предоставить консультационную и практическую помощь, взяв на себя как часть забот, так и полное прохождение процедуры. Сотрудничать с нами удобно и легко.

Выход участника из общества стоимость

РЕЗУЛЬТАТЫ РАСЧЕТА

Калькулятор стоимости услуги выход участника ООО

В процессе ведения деятельности ООО нередко возникает необходимость изменить количество учредителей в меньшую сторону, чтобы перераспределить доли УК и оптимизировать процесс управления. Конечно, могут быть и другие причины для сокращения числа участников, но сама процедура неизменно сложная во всех случаях и разумнее доверить её выполнение профессионалам. При передаче на аутсорсинг операции выход учредителя из ООО, стоимость услуг всегда будет оправдана качеством и скоростью их оказания.

Преимуществом найма сторонней команды юристов для проведения указанной процедуры можно считать их полную непредвзятость. Специалисты решают лишь поставленную задачу, не вторгаясь в нормальный рабочий процесс организации. При этом цены на выход участника из ООО в Москве достаточно низкие, чтобы быть доступными даже для предприятия с небольшим бюджетом.

Определяем сумму расходов на оформление выхода участника ООО

Чтобы вам было удобно провести анализ того, какую для операции выход учредителя из ООО стоимость услуг юристов придётся оплатить, мы разработали специальный автоматический калькулятор, который на основании минимума данных делает точный расчёт суммы трат. Использовать его очень просто: для этого достаточно указать, какие именно услуги вы желаете получить и сделать расчёт. Система автоматически выдаст результат с полным описанием перечня трат, которые вам необходим сделать в процессе уменьшения количества учредителей ООО.

Калькулятор не только помогает выяснить, сколько стоит выход учредителя из ООО, но и предлагает возможность сделать этот процесс максимально выгодным. Поскольку сама по себе такая процедура является многоэтапной, некоторые её части можно выполнить самостоятельно и не включать их в общий комплекс стоимости услуг. Для этого в процессе расчёта просто не нужно указывать те операции, которые, на ваш взгляд, не требуют вмешательства профессиональных юристов и вы в силах провести их самостоятельно.

РосКо – надёжный помощник при реорганизации управления ООО

Юридическая компания РосКо специализируется на обслуживании организаций и предприятий разных форм собственности и управления. Оформляя с нашей помощью выход учредителя из ООО, стоимость юридических услуг для вас будет полностью отражать качество их предоставления. Наша команда состоит из профессионалов с большим стажем работы, поэтому вы всегда можете быть уверены в выполнении поставленной задачи на 100%.

Заказывая обслуживание в РосКо, вы получаете:

  • оперативное выполнение всех операций;
  • минимальную для услуги выход учредителя из ООО стоимость;
  • консультирование на любом этапе получения услуг;
  • возможность оформить долгосрочное сотрудничество на выгодных условиях.

Почему не нужно бросать ненужную фирму?

Услуги специалистов «РосКо»: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/likvidaciya/kompaniya/ Немало компаний в России не выдержали коронавирусных ограничений и накопили существенные убытки. Если по какой-либо причине бизнесмен решил, что фирма ему не нужна, то вместо ликвидации компании собственник пускает ее на самотек. 01:01 Что будет, если фирму не закрывать? 03:51 Могут ли руководителя брошенной компании привлечь к субсидиарной ответственности? 05:22 Какие этапы нужно пройти для цивилизованного решения проблемы? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо — Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» всегда готова помочь вам разобраться в самых сложных правовых вопросах. Читайте: https://rosco.su/press/pochemu-ne-nuzhno-brosat-nenuzhnuyu-firmu Интересные видео: Ликвидация ООО без налоговой проверки: https://youtu.be/ZPkBC9OYtAs Добровольная ликвидация ООО: https://youtu.be/M-I1yLA1rJE Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России «РосКо». Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube — https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook — https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен — https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram — https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/

Отмена ликвидации юридического лица

Услуги специалиста: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/likvidaciya/ Процедуре регистрации компаний традиционно уделяется много внимания. Каждый шаг прописан в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Однако вопросы, касающиеся отмены ликвидации, подробно не освещены. Есть только основания для отмены ликвидации компаний. 00:54 По каким основаниям можно отменить ликвидацию компании? 02:48 Что нужно сделать, чтобы отменить ликвидацию компании? 05:23 Возможно ли повторное решение о ликвидации компании? На эти вопросы подробно ответил в видео юрист «РосКо — Консалтинг и аудит» Даниил Клычков. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/otmena-likvidatsii-yuridicheskogo-litsa Интересные видео: Электронная подпись в сфере бизнеса: https://youtu.be/m4yKbPByhAE Ликвидация или банкротство: в чем различия?: https://youtu.be/B-nn52KAIsg Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России «РосКо». Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube — https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook — https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен — https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram — https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/

Как платить патент ИП в 2022 году?

Услуги специалистов «РосКо»: https://rosco.su/buhgalterskie-uslugi/bukhgalterskie-konsultatsii/ В отличие от компаний, ИП могут работать на патенте. Купив патент, предприниматель может «забыть» об НДФЛ, НДС. Налог на имущество ИП не платит, за исключением случаев, когда в отношении объектов недвижимости установлена кадастровая стоимость. 00:55 При каких условиях можно применять патент? 02:49 Как рассчитать стоимость патента? 04:21 Как оплачивать патент? 04:53 Как можно уменьшить стоимость патента? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо — Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/consult/kak-platit-patent-ip-v-2022-godu Интересные видео: Как ИП начать работу с самозанятыми?: https://youtu.be/5YINxhWhAUM Ошибки ИП при самостоятельном ведении бухгалтерии: https://youtu.be/kkg9QOY564Q Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России «РосКо». Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube — https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook — https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен — https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram — https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/

Дополнительная скидка на наши услуги

при наличии карты “Постоянного клиента”

получить карту

Оплатить услуги

Другие калькуляторы

Юридические услуги

Открытие бизнеса

Работа с учредителями

Внесение изменений

Аудиторские услуги

Бухгалтерия и кадры

Реорганизация, ликвидация

Как выйти из ООО

Несколько лет назад вы с партнёром создали ООО на двоих. Тогда были общие планы и идеи. Сейчас — разногласия. Вы решаете выйти из бизнеса и начать новое дело.

Или вы — единственный участник общества. Вам поступило предложение занять выгодную должность на госслужбе. Такую работу запрещено совмещать с предпринимательством. От ООО надо избавляться.

Как перестать числиться участником общества и зачем вообще что-то делать — читайте в статье.

Почему нельзя взять и бросить ООО

Владелец компании имеет обязательства. Он решает, как обществу продавать товары, кого поставить директором, чем платить поставщикам и налоговой. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.

Участник ООО числится в налоговой, пока не переоформит документы

Сведения об участниках каждого ООО налоговая записывает в единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. Пока участник есть в реестре, он обязан перед кредиторами. Занимается ли он бизнесом на самом деле — не важно.

Пример:

Александр открыл с партнёром автосервис и оформил ООО на двоих. Через год купил газель и занялся перевозками. Оказалось, что перевозки выгоднее, чем ремонт и покраска машин. Александр оформил ИП и перестал появляться в гараже. Потом решил нанять водителя и купить вторую газель в кредит.

Александр пошёл в банк. Перед выдачей кредита банк проверяет, вернёт ли заёмщик деньги. Менеджер увидел в ЕГРЮЛ, что Александр — участник ООО, на котором висят долги. Он отказал в кредите. Александр объяснил, что бизнесом уже не управляет. Тщетно.

Если налоговая сама закроет ООО, возможны проблемы

Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты,  её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им  запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Пример:

Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.

Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.

Как перестать числиться участником общества

Есть несколько вариантов:

— Оформить выход — ст. 26 Закона № 14-ФЗ.

— Продать долю другому участнику — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Продать долю на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Подарить долю другому участнику или на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Потребовать у общества купить долю — ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

— Ликвидировать общество — ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

Какой способ подходит вам — зависит от устава компании. О ликвидации мы писали отдельно, об остальных способах — читайте ниже.

1. Как оформить выход

Выход из ООО — самый простой способ покинуть общество. Участник пишет заявление, а общество выплачивает рыночную стоимость доли. Помните об ограничениях: способ должен быть прописан в уставе. Единственному учредителю запрещено выходить из общества.

Порядок действий:

  1. Напишите заявление о выходе в адрес ООО.
  2. Если доля получена в период брака, идите с супругом к нотариусу и оформите согласие на выход  — ст. 35 СК РФ. Затем попросите нотариуса удостоверить заявление.
  3. Направьте заявление в адрес общества заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Или принесите директору и попросите поставить подпись на вашем экземпляре. В этот момент вы передаёте долю и перестаёте быть участником общества.
  4. Попросите директора общества или нотариуса подать в налоговую заявление по форме № Р14001. Вас выпишут из ЕГРЮЛ.
  5. Получите от компании деньги. Общество выплатит вам действительную стоимость доли — её рыночную стоимость. Её определяют по бухотчётности за последний период. Если доля стоит больше номинала, привлеките для оценки эксперта. Компания переведёт деньги в течение трёх месяцев, если другой срок не прописан в уставе.

Вместо денег можно получить имущество, если вы хотите и партнёры согласны.

2. Как продать долю другому участнику

Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.

Порядок действий:

  1. Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
  2. Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
  3. Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

3. Как оформить продажу на сторону

Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.

Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.

Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.

Порядок действий, если вы единственный участник:

  1. Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
  2. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

  1. Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
  2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
  3. Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
  4. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

4. Как подарить долю

Долю можно подарить другому участнику или постороннему лицу, если это не запрещено уставом.

Порядок оформления аналогичен продаже доли участнику или на сторону. Единственное отличие — у участников общества нет преимущественного права покупки.

Порядок действий, если вы единственный участник:

  1. Если доля получена в период брака, возьмите нотариальное согласие супруга.
  2. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
  3. С собой возьмите паспорта, согласие супруга,  договор купли-продажи или решение единственного участника об учреждении общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

  1. Если по уставу необходимо согласие партнёров, напишите заявление. Направьте в общество заказным письмом с уведомлением и описью.
  2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом или попросите с участников нотариальное согласие.
  3. Если получили долю в браке, получите нотариальное согласие супруга.
  4. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
  5. С собой нужно взять паспорта, согласие супруга,  договор об учреждении или договор купли-продажи. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

При продаже и дарении вы перестанете быть участником, когда налоговая вычеркнет вас из ЕГРЮЛ по заявлению № Р14001.

🎁

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

Хочу попробовать

5. Как потребовать у общества купить долю

Участники редко требуют у общества выкупить свою долю. Право возникает, если уставом запрещена продажа на сторону, а другие участники отказались ее купить.

Порядок действий:

  1. Направьте в адрес общества требование о покупке доли. С момента получения письма доля переходит к обществу, и вы больше не участник.
  2. Директор общества подаёт в налоговую заявление по форме № Р14001. На этом основании налоговая выпишет вас из ЕГРЮЛ.
  3. В течение трёх месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По договорённости с партнёрами можете получить вместо денег имущество.

Статья актуальна на 

Выход участника из ООО: нововведения 2020 года

Елена
Симон

С 11 августа этого года действует новый порядок выхода участника из ООО. Законодательные изменения позволяют наиболее эффективно использовать этот инструмент в корпоративных взаимоотношениях партнеров по бизнесу.

Выход из ООО: кому, как и с какими последствиями?


Выход из ООО — один из способов разрешения корпоративных конфликтов в бизнесе. К данной процедуре можно прибегнуть, когда предприниматели не могут договориться по принципиальным вопросам деятельности компании или наступают тупиковые ситуации, порядок разрешения которых фаундеры не предусмотрели заранее в корпоративном договоре.

В случае со стартапами выход из ООО может стать логичным завершением в ситуациях: когда инвестор теряет интерес к проекту; проект приносит инвестору репутационные, материальные риски; или же фаундеры «не дают» инвестору участвовать в управлении компании, формально не нарушая партнерские договоренности, но «понятийно» не учитывая мнение инвестора. В последней ситуации такой выход может стать своего рода успешным экзитом для инвестора. Разумеется, только в том случае, если компания значительно выросла.

Для выхода из Общества участнику необходимо обратиться к нотариусу и иметь с собой паспорт и оригинал Устава, а также согласие супруга, если участник — физическое лицо, состоящее в браке. В ситуации, когда Общество или действующий директор отказывается предоставить учредительные документы, а участник не имеет оригинала Устава — оригиналы соответствующих документов можно самостоятельно получить в налоговых органах.

После выхода участника его доля переходит к Обществу, а Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев. Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается как:


Стоимость чистых активов определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Что изменилось в 2020 году?


В таблице приведены сравнения условий порядка выхода участника из Общества в формате было-стало.

Порядок выхода, действующий до 11 августа 2020

Новый порядок выхода, действующий с 11 августа 2020 года

Комментарий юриста

Кто подает заявление о выходе из ООО?

Ранее заявление оформлялось у нотариуса. Участник самостоятельно подавал заявление в Общество.

Заявление оформляется также у нотариуса, но нотариус самостоятельно направляет заявление в Общество не позднее 1 рабочего дня.

Ранее Общество могло намеренно не получать на почте заявление участника о выходе из ООО или оспаривать факт получения. Теперь же участник не обязан самостоятельно направлять это заявление, а также хранить документы, подтверждающие отправку документов, для суда, в случае возникновения конфликта.

Кто осуществляет регистрацию изменений в налоговых органах?

Подачу документов для регистрации в налоговой ранее должно было производить само Общество.

Подачу документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ теперь подает нотариус самостоятельно в течение 2 рабочих дней.

Ранее в случае корпоративных конфликтов, если директором Общества являлся другой участник — такие изменения не регистрировались и единственным выходом из этой ситуации была подача заявлений о недостоверности сведений. Теперь же за это отвечает нотариус, что исключает возникновение описанных выше ситуаций.

Момент перехода доли к Обществу

Доля участника ранее переходила к Обществу с даты получения им заявления участника.

Теперь переход доли от участника к Обществу осуществляется с даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи или с даты получения соответствующего требования Обществом.

Ранее из-за противоправных действий директора Общества длительное время участник для выхода из ООО должен был ожидать факта получения Обществом его заявления или момента внесения изменений Обществом в ЕГРЮЛ. Теперь это не требуется.


Важно!


  1. Право на выход должно быть закреплено в Уставе.

  2. Право на выход могут иметь отдельные участники, прямо поименованные в Уставе либо обладающие определенными признаками (например, имеющие долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера).

  3. Право на выход может быть обусловлено наступлением определенных обстоятельств, сроком или сочетанием обстоятельств (например, достижение каких-либо KPI в проекте, или истечение 3 лет с начала существования проекта и др.).

  4. Уставом может быть предусмотрено предоставление права на выход только единогласным решением всех участников общества.


Эффективное использование инструмента выхода участника из ООО или запрет на его осуществление возможно при качественной подготовке учредительных документов и корпоративных соглашений. Важно заранее позаботиться о внедрении необходимых положений в документы компании и обратиться к юристу.


Чтобы не пропускать статьи из блога YellowRocketsLegal, подпишитесь на нашу страницу в Facebook или на канал «Венчур в законе» в Telegram!

Блог YellowRocketsLegal


важные моменты в уставе ООО, которые нужно предусмотреть, чтобы не потерять контроль и бизнес — Право на vc.ru

{«id»:123822,»type»:1,»typeStr»:»content»,»showTitle»:false,»initialState»:{«isActive»:false},»gtm»:»»}

{«id»:123822,»gtm»:null}

29 240 просмотров

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

  • Что даёт размер доли в ООО
  • Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

  • Право получать процент от прибыли (дивиденды).
  • Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю. Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.
  • Право участвовать в управлении и контролировать бизнес. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. Главная возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это голосовать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство голосов. Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство голосов, то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей. И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго. Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

{ «osnovaUnitId»: null, «url»: «https://booster.osnova.io/a/relevant?site=vc&v=2», «place»: «between_entry_blocks», «site»: «vc», «settings»: {«modes»:{«externalLink»:{«buttonLabels»:[«\u0423\u0437\u043d\u0430\u0442\u044c»,»\u0427\u0438\u0442\u0430\u0442\u044c»,»\u041d\u0430\u0447\u0430\u0442\u044c»,»\u0417\u0430\u043a\u0430\u0437\u0430\u0442\u044c»,»\u041a\u0443\u043f\u0438\u0442\u044c»,»\u041f\u043e\u043b\u0443\u0447\u0438\u0442\u044c»,»\u0421\u043a\u0430\u0447\u0430\u0442\u044c»,»\u041f\u0435\u0440\u0435\u0439\u0442\u0438″]}},»deviceList»:{«desktop»:»\u0414\u0435\u0441\u043a\u0442\u043e\u043f»,»smartphone»:»\u0421\u043c\u0430\u0440\u0442\u0444\u043e\u043d\u044b»,»tablet»:»\u041f\u043b\u0430\u043d\u0448\u0435\u0442\u044b»}} }

7 рисков потери контроля в ООО

  1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
  2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
  3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу. Он или она также могут быть нежелательными участниками.
  4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
  5. Продажа по завышенной цене третьему лицу. Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.
  6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
  7. Увеличение уставного капитала. При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

7 способов сохранить контроль в ООО с помощью устава

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Статья 14 ФЗ об ООО:

<…> 3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. <…>

Второе решение: установить иной порядок определения голосов учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

<…> Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

<…> Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. <…>

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

<…> Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. <…>

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

<…> 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. <…>

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

<…> 1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. <…>

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества голосов. Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

<…> 2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Как удалить члена ООО | Малый бизнес

Стив Милано Обновлено 30 ноября 2021 г.

Даже если участник компании с ограниченной ответственностью хочет выйти из бизнеса добровольно, он должен быть юридически исключен из ее документов. Это освобождает уходящего члена от ответственности и защищает оставшихся участников LLC от потенциальных нежелательных действий, которые может предпринять уходящее лицо. Знание того, как удалить члена из ООО, поможет вам правильно пройти этот процесс и сделать это в кратчайшие сроки.

Что такое ООО?

IRS описывает компанию с ограниченной ответственностью как бизнес-структуру, которая не является корпорацией или индивидуальным предпринимателем, но предоставляет многие из тех же преимуществ и средств защиты. В ООО владельцы, называемые членами, несут уменьшенную (ограниченную) личную ответственность, если что-то пойдет не так, а требования к оформлению документов и отчетности менее формальны, чем в корпорации.

Просмотрите свои юридические документы

Первым шагом при исключении члена из ООО является сбор документов, включая ваше операционное соглашение и любые другие документы, касающиеся создания вашей компании, особенно те, в которых указаны имена ваших членов и то, как они могут быть удалены, добровольно или иным образом, рекомендует LegalZoom.

Определите, нужно ли вам следовать каким-либо внутренним процедурам удаления, таким как голосование участников, прежде чем рассматривать юридические требования, которые необходимо выполнить, чтобы удалить кого-либо из роли владельца. Предпримите любые внутренние шаги, необходимые для удаления члена. Это может включать выплату уходящему члену установленной суммы или процента от активов бизнеса.

Начните с заявления об увольнении от того, кто уходит добровольно. Отправьте заказное письмо участнику, которого удаляют недобровольно, и в этом случае воспользуйтесь услугами адвоката.Получите все в письменной форме, с указанием имени каждого человека, должности, даты действия и свидетелей.

Затем ознакомьтесь с законами вашего штата, касающимися исключения участников из LLC, которые обычно включают уведомление вашего штата об изменении. Посетите веб-сайт своего госсекретаря, чтобы узнать о процедурах, которым необходимо следовать. Они часто включают соблюдение Единого закона об обществах с ограниченной ответственностью, объясняет UpCounsel.

Меры по недобровольному исключению

Если в вашем операционном соглашении не предусмотрены письменные процедуры исключения участника, вам может потребоваться обратиться в суд и попросить суд исключить участника или ликвидировать LLC.Наймите юриста, который поможет вам подать заявление о ликвидации ООО в судебном порядке.

Если вы увольняете кого-то по уважительной причине, задокументируйте причины и попросите адвоката пересмотреть любые обвинения, чтобы уменьшить ваши шансы на успешное судебное преследование за клевету. В процессе вам также необходимо знать, как защитить остальных участников от юридической ответственности и иметь возможность продолжать законно заключать договоры. Это может включать создание нового ООО, корпорации или индивидуального предприятия, в зависимости от ваших предпочтений.

Обновите документы

Независимо от того, увольняете ли вы кого-то добровольно или невольно, как только это лицо уволено, уведомите своего государственного секретаря и налоговое управление о своем новом статусе бизнеса. Последующие действия для подтверждения того, что процесс был выполнен. Часто это можно сделать с помощью поиска на веб-сайте вашего государственного секретаря.

Вам также следует обновить свои внутренние документы, веб-сайт и другие материалы до текущего статуса. Сообщите всем заинтересованным сторонам, с которыми работал ушедший член, например, конкретным клиентам, продавцам, поставщикам или подрядчикам.Измените любые пароли, банковские записи или другие учетные записи, которые участнику было разрешено использовать.

Выход Уволиться или выйти из ООО

Иногда люди хотят выйти из ООО и позволить своему деловому партнеру взять на себя полное владение и контроль над операциями. Может быть, бизнес не приносит прибыли, или, что еще хуже, владельцы продолжают инвестировать в бизнес, чтобы он продолжал работать; или некогда полные энтузиазма деловые партнеры больше не ладят; возможно, уходящий человек просто потерял интерес.

Какой бы ни была причина, закон штата Калифорния позволяет относительно просто выйти из компании в качестве члена компании с ограниченной ответственностью (LLC). Раздел 17252 Кодекса корпораций Калифорнии позволяет членам LLC выходить, увольняться или выходить из LLC, несмотря на любые ограничения, которые может налагать операционное соглашение LLC на выход, отставку или выход участников на пенсию. Член может выйти, уйти в отставку или уйти в отставку в любое время, просто направив письменное уведомление другим членам.

(a) Уставом или письменным операционным соглашением может быть предусмотрено, что участник может выйти, уйти в отставку или выйти из компании с ограниченной ответственностью во время или при наступлении событий, указанных в операционном соглашении, или что участник не должен имеют право выйти, уйти в отставку или уйти в отставку в качестве члена общества с ограниченной ответственностью.Несмотря на какие-либо ограничения на право члена выйти, уйти в отставку или уйти в отставку, участник может выйти из компании с ограниченной ответственностью в любое время, направив письменное уведомление другим членам. Однако, если уставом или письменным операционным соглашением не предусмотрено иное, выбывший участник не имеет права на оплату доли участника в компании с ограниченной ответственностью, и, начиная с даты выхода, выведенный участник имеет только право держателя экономического интереса в отношении доли выбывшего члена в компании с ограниченной ответственностью, а затем только в отношении распределений, если таковые имеются, на которые владелец экономического интереса имеет право в соответствии с действующим соглашением об ограниченной ответственности общество, а выбывший участник больше не является участником общества с ограниченной ответственностью.Если выход, отставка или выход на пенсию являются нарушением операционного соглашения, компания с ограниченной ответственностью имеет право компенсировать любые убытки, связанные с нарушением операционного соглашения, из сумм, если таковые имеются, которые иным образом распределяются выбывшему участнику в отношении экономической заинтересованности выбывшего участника в компании с ограниченной ответственностью.

(b) После выхода члена список, который необходимо вести в соответствии с параграфом (1) подраздела (а) Раздела 17058, должен быть изменен соответствующим образом.

Если выходящий участник является управляющим, необходимо будет подать новое Заявление об информации с указанием нового управляющего. В зависимости от обстоятельств может также потребоваться внести изменения в устав организации, чтобы изменить ООО с управляемого менеджера на управляемого участника.

Обратите внимание, однако, что выход, отставка или выход из ООО не прекращает долю участия выходящей стороны в компании.

Ваша лучшая стратегия выхода — это ваша стратегия роста!

Без сомнения, успешный выход из компании начинается со способности реализовать стратегическое видение владельца, реализуемое путем реализации эффективной стратегии роста.А что насчет тебя? Планируете ли вы покинуть свою фирму по ценам, обеспечивающим вам финансовую безопасность на всю жизнь?

Неудивительно, что видение владельца бизнеса — это то, что движет усилиями компании по росту. Стратегия и действия — вот что делает возможным это видение. Эти стратегические планы или действия представляют собой портфель внутренних усилий — бюджетных инициатив, — которые направляют отдельные функциональные области организации — такие области, как финансы, исследования и разработки, продажи, маркетинг, управление продуктами, поддержка и другие операционные функции.Эти внутренние усилия объединены в рамках одной общей программы или корпоративной стратегии, за которой наблюдают владелец бизнеса и/или генеральный директор, чтобы реализовать свое видение. Короче говоря, стратегическое видение и соответствующий стратегический план определяют направление, в котором движется компания, а также действенные планы, обеспечивающие видение, задачи или обязанности по выполнению этих планов, а также четкое объяснение того, почему стратегия будет успешной.

Часто владельцам и руководителям сложно сформулировать и реализовать свое видение и стратегию.Это, в свою очередь, подрывает их желание последовательно развивать бизнес и в конечном итоге выйти с желаемой оценкой. Почему? Потому что иногда полное стратегическое видение и планы его воплощения имеют тенденцию быть либо слишком схематичными, либо слишком преувеличенными, что делает их невозможными для понимания, поскольку необходимо учитывать слишком много компонентов. В других случаях усилия не сообщаются должным образом, не назначаются, не управляются и не измеряются, а подотчетность неясна.

Мы слишком часто сталкиваемся с тем, что владельцы сталкиваются с трудностями, потому что у них нет рабочей модели, чтобы уловить суть своего видения, передать его, а затем реализовать стратегию для его достижения.Одна из моделей, которую мы помогли реализовать владельцам, описана ниже.

Первый шаг — модель развития концепции и стратегии роста
Эта модель предназначена для того, чтобы сразу перейти к этапу развития бизнеса среднего размера. Первый шаг — создать заявление о видении — сообщить сотрудникам, куда они направляются. Это не просто заявление о миссии, призванное показать цель компании. Это не просто набор целей. Однако это и не подробный 100-страничный бизнес-план.Заявление о видении является кратким и определяет, в каком направлении движется компания, как она этого достигнет, кто несет ответственность и подотчетен, почему компания превосходит конкурентов и почему она ожидает успеха. Лучшее заявление о видении состоит примерно из 300-500 слов и отвечает на четыре основных вопроса: Куда движется фирма? Как фирма туда попадет? В чем конкурентное преимущество? Кто отвечает за выполнение плана? Сначала определяя видение, руководители помогают своим командам ответить на следующие вопросы:

  • Где – Уточнить потребности рынка и целевые рыночные возможности;
  • Как -Оценить внутренние усилия и скорректировать или разработать новые функциональные стратегические инициативы в рамках единого интегрированного стратегического плана, возглавляемого владельцем бизнеса и основной командой руководителей.Определить, как компания будет выходить на рынок и эффективно увеличивать продажи и долю рынка;
  • Что -Определить, чем отличается фирма и каковы ее конкурентные преимущества;
  • Кто — Мобилизовать, донести видение и план до сотрудников. Установите приоритеты и показатели, а также определите, кто несет ответственность и подотчетен за выполнение функциональных инициатив (и надзор за соответствующими бюджетами).

Второй шаг – определение границ и обоснование видения
Чтобы разработать реалистичное видение, руководителям необходимо внимательно изучить факты, которые стоят перед ними.Им нужно смотреть в лицо реальности и активно с ней справляться. Нужно судить, какие реальности действительно «связывают и заземляют» их видение. Руководителям необходимо определить, задокументировать, проанализировать и полностью понять, что их ограничивает и что позволяет им добиться успеха в данной бизнес-среде.
Эти ограничения и возможности можно разделить на внутренние и внешние ограничения. Внутренние лимиты определяются самой компанией. Внешние ограничения отражают значительные силы вне компании, такие как тенденции финансирования или финансирования, тенденции клиентов и рынка, тенденции регулирования, тенденции технологий, конкурентное положение, привлечение и удержание талантов и т. д.
Какое бы видение ни выбрала компания, ей необходимо понимать эти ограничивающие и основополагающие факторы. Цели, такие как планы продаж или цели EBITDA, определяют агрессивность видения.

Третий шаг — все зависит от фокуса и управленческого исполнения
Понятно, что владельцы, которые могут создать фирму, имеющую основные операционные компоненты и команду, которая постоянно обеспечивает рост выручки и маржи, создают большую ценность для акционеров — более высокие результаты выхода или оценки.Стратегические и финансовые покупатели начинают понимать, что при оценке фирм операционные возможности и интеллектуальная собственность будут более существенными для обоснования более высоких оценок, чем анализ, основанный только на финансовом инжиниринге. Помимо финансовой ценности, они ищут технологии и эксплуатационную ценность. Они понимают, что в сегодняшних условиях легко получить прибыль становится все труднее, а финансовая реинжиниринг носит краткосрочный характер и действительно требует операционных способностей для поддержания.Проще говоря, ограниченное и обоснованное видение и стратегия компании, а также исполнение руководства равны более высокой оценке.

Марк Гаэто

Управляющий директор

[email protected]

Стратегии выхода из малого бизнеса

Выбор стратегии выхода для вашего бизнеса может показаться неочевидным шагом, когда вы только начинаете, однако планирование наперед является важной частью построения бизнеса. Стратегия выхода — это план того, как вы в конечном итоге покинете бизнес.В нем также содержится подробная информация о том, что произойдет с предприятием после того, как вы уйдете.

Мы объясним ценность наличия плана, обсудим ваши варианты выхода из бизнеса и взвесим преимущества и недостатки каждого сценария.

Зачем малому бизнесу нужны стратегии выхода

Всем предприятиям в какой-то момент нужна стратегия выхода, даже если это просто означает передачу права собственности на компанию, когда один из владельцев решает уйти на пенсию. Уход из бизнеса может вызвать стресс, а эмоции часто могут затуманить ваше суждение.Если это произойдет, хорошая стратегия выхода, которую вы придумали заранее, позволит вам рационально справляться с трудными ситуациями.

Вот некоторые вещи, которые следует учитывать при разработке стратегии выхода:

  • Срок, в течение которого вы планируете участвовать в бизнесе
  • Ваше финансовое положение и ожидания
  • Любые инвесторы или кредиторы, которые должны получить компенсацию, и как будет выглядеть этот процесс

Наличие стратегии выхода на ранней стадии может помочь вам принять решения, которые поддержат ваш окончательный выход.Это позволяет сделать процесс максимально простым и прибыльным.

Вам следует часто пересматривать свою стратегию выхода, чтобы увидеть, соответствует ли она вашей ситуации и целям. Затем вы можете внести коррективы по мере необходимости.

Изучите пять распространенных стратегий выхода для малого бизнеса.

Ликвидация

Ликвидация — это процесс закрытия бизнеса и продажи его активов или их перераспределения между кредиторами и акционерами.Есть два основных способа сделать это.

Закрыть и продать активы как можно скорее

Один из вариантов — закрыть бизнес и продать активы как можно скорее. Часто это последний метод для бизнеса, поскольку вы зарабатываете деньги только на активах, которые можете продать, а ценные вещи, такие как списки клиентов или деловые отношения, теряются.

Прежде чем ликвидировать бизнес, вам нужно поработать с экспертами по ликвидации, чтобы убедиться, что вы следуете правильной процедуре продажи своих активов, погашения всех долгов, протокола сотрудников и завершения всех юридических и финансовых обязательств.

Плюсы
    • Относительно простой выход
    • В зависимости от продажи активов процесс закрытия может быть быстрым
Минусы
    • Вы зарабатываете деньги только на активах, которые можете продать (недвижимость, инвентарь, оборудование и т. д.)
    • Если есть кредиторы, они должны быть выплачены в первую очередь из любых полученных денег

Ликвидация вашего бизнеса с течением времени

Другой распространенный вариант ликвидации — это платить себе до тех пор, пока финансы вашего бизнеса не иссякнут, а затем вы в конечном итоге закрываете бизнес.Это часто называют «бизнесом по образу жизни». Владелец забирает средства с течением времени вместо того, чтобы реинвестировать их обратно в бизнес.

Плюсы
    • У вас есть денежный поток, чтобы поддерживать свой образ жизни
Минусы
    • Потенциал роста бизнеса и продажная стоимость невелики
    • Если есть другие инвесторы, которые не получают выгоды, они, вероятно, будут недовольны ситуацией
    • То, как вы выведете средства, повлияет на вашу налоговую ситуацию

Продайте бизнес тому, кого вы знаете

Вы можете решить продать бизнес кому-то, с кем вы знакомы, будь то существующий партнер, менеджер или сотрудник, клиент, друг или член семьи.

Как правило, во время соглашения о финансировании продавца покупатель может постепенно погасить бизнес. Это позволяет продавцу поддерживать доход, в то время как покупатель начинает вести бизнес, не делая больших первоначальных инвестиций. Продавец также может выступать в качестве наставника во время перехода, что помогает сделать процесс более плавным для всех.

Имейте в виду, что вопросы оценки, передачи бизнеса и планирования имущества могут быть сложными при продаже члену семьи. Вы захотите привлечь адвокатов, бухгалтеров и наследников семьи при планировании перехода.

Плюсы
    • Долгосрочный выкуп может помочь стимулировать сотрудников, заставив их чувствовать себя более приверженными успеху бизнеса
    • Если продать кому-то, кто уже знаком с компанией, может быть меньше нарушений в бизнесе
    • Вы можете быть можете продолжать заниматься бизнесом, если хотите
Минусы
    • Может вызвать стресс в семейных отношениях и вызвать разногласия в семье
    • У вас может возникнуть соблазн продать по сниженной цене, что означает, что вы не окупите полную стоимость бизнеса

Продать бизнес на открытом рынке

Покупка уже налаженного бизнеса может быть привлекательным вариантом для предпринимателей.Это связано с тем, что это менее рискованно, чем создание нового предприятия, а финансирование продавцом облегчает финансирование покупки, чем если бы вы финансировали стартап. Покупатели также получают выгоду от предположения о существующих системах бизнеса, его потоках продаж и денежных потоках, наработанной клиентской базе и репутации бренда.

По этим причинам лучше заранее подготовить свой бизнес и сделать его максимально привлекательным для потенциальных покупателей. Управление по делам малого бизнеса США также может быть полезным, поскольку оно предоставляет полезную информацию о закрытии или продаже вашего бизнеса.

Плюсы
    • Если ваш бизнес находится в хорошем финансовом состоянии, он, вероятно, будет привлекателен для покупателей
    • Деловая репутация бизнеса может быть включена в стоимость компании, позволяя продавцу получать прибыль от многолетних отношений и создания бренда
Минусы
    • Поиск покупателя для вашего бизнеса на открытом рынке может быть долгим и утомительным
    • Оценка бизнеса может быть сложной, и вы можете не получить желаемую цену продажи

Продать другому бизнесу

В некоторых случаях конкурент или аналогичный бизнес может захотеть приобрести вашу компанию.Ваш бизнес может быть стратегически подходящим для их предприятия, или конкурент может захотеть устранить конкуренцию. Это хороший вариант для тех, кто хочет продолжить работу в выбранной отрасли, но с меньшей ответственностью.

Как правило, во время поглощений владельцу бизнеса предлагается должность в новой компании. Если это так, убедитесь, что вам комфортно с этой ролью и вы полностью понимаете динамику и культуру нового рабочего места. Вы захотите работать с адвокатом при структурировании соглашения о приобретении.

Плюсы
    • Закупщики могут быть готовы заплатить высокую цену за вашу компанию
Минусы
    •  Культуры и системы двух компаний могут конфликтовать
    • Некоторые или многие из ваших сотрудников могут быть уволены во время перехода

IPO (первичное публичное предложение)

Первоначальное публичное предложение обычно относится к тому, когда компания впервые продает свои акции населению.Компании обычно проходят этот процесс, чтобы привлечь дополнительный капитал. Выход на биржу — большой шаг для любого бизнеса — это долгий и дорогостоящий процесс, после которого компания подчиняется требованиям к публичной отчетности.

Плюсы
    • Стать публичной компанией может быть очень выгодно
    • Выход на биржу поможет повысить известность, репутацию и узнаваемость бренда
Минусы
    • Открытие вашей компании является утомительным, длительным и дорогостоящим мероприятием
    • Публичное размещение влечет за собой новые обязательства, такие как подача отчетов SEC и предоставление информации о бизнес-операциях, финансах и управлении
    • Акционеры имеют право голоса по направление компании, что может привести к потере гибкости в управлении бизнесом

Что такое ООО и подходит ли оно для моего бизнеса?

Что такое LLC и подходит ли она для моего бизнеса?

Опубликовано 26 сентября 2019 г.

Общество с ограниченной ответственностью или ООО — это бизнес-структура, которая имеет много преимуществ для предпринимателей и малых предприятий.Многие предпочитают создавать свой бизнес в качестве ООО из-за простоты, которую он обеспечивает, что позволяет владельцам больше времени сосредоточиться на самом бизнесе, а не на правилах и положениях.


ООО сочетают в себе защиту традиционных корпораций с операционной гибкостью, необходимой малому бизнесу. Вот некоторые особенности, которые делают ООО привлекательной структурой для нового бизнеса:
  • ООО легко создать и управлять в соответствии с законодательством Южной Каролины. ООО имеет меньше требований к ведению документации и не требует ежегодных собраний, выборов должностных лиц и совета директоров, принятия устава или обширных требований к отчетности перед государственными органами.
  • Организаторы LLC могут настроить правила ведения своего бизнеса путем составления рабочего соглашения, в котором определяются права и обязанности участников. Хотя в Южной Каролине не требуется операционное соглашение для создания ООО, операционное соглашение может предотвратить головную боль в будущем.Хорошо составленное операционное соглашение должно охватывать продажу или передачу доли собственности, права голоса, права участников на распределение и роль участников в управлении. Если в операционном соглашении этот вопрос не решается, деятельность ООО будет регулироваться Единым законом Южной Каролины о компаниях с ограниченной ответственностью.
  • LLC не облагается налогом на прибыль , которая облагается налогом как личный доход участников, а не по более высокой корпоративной ставке. Если планируются выплаты членам LLC, это «сквозное» налогообложение позволяет участникам избежать уплаты как корпоративного налога, так и подоходного налога с населения при распределении доходов, что обычно приводит к более низким общим налоговым обязательствам.
  • ООО, как и корпорация, ограждает своих членов от ответственности по долгам компании. Однако некоторые суды проигнорировали корпоративную форму для ООО с одним участником недействующих компаний, которые используются просто для защиты активов от кредиторов.
  • Участники LLC могут (и должны) планировать свою стратегию выхода. Ко всем участникам ООО относятся одинаково, и существует только один класс долей участия. Turner Padget of Counsel Сара Дэй Херли разработала юридический контрольный список для стартапов, в котором говорится: «Возможно, вы захотите установить ограничения на то, как партнеры могут продавать свои доли, и включить формулу для определения цены покупки своих долей.Одним из преимуществ LLC является то, что все это может быть охвачено операционным соглашением, адаптированным к вашему бизнесу».
В то время как простота ООО позволяет предпринимателям быстро начать работу, бизнес-структура работает лучше всего, когда она включает операционное соглашение, разработанное под руководством юриста, имеющего опыт в создании бизнеса. Как говорит акционер Turner Padget Марк Годдард: «Мы большие поклонники LLC, но они не лишены потенциальных ловушек. Когда возникают проблемы, это обычно связано с тем, что участники LLC с самого начала спешили и не воспользовались всеми гарантиями и гибкостью, которые предоставляет эта организация по формированию бизнеса.

В бизнесе не всегда все идет так, как ожидалось, и распространенной проблемой являются споры между семьей или друзьями. Потратьте дополнительное время, чтобы определить и обсудить острые вопросы с юрисконсультом и решить их прямо на переднем крае. У каждого бизнеса есть свои особенности, и опытный юрист может посоветовать вам преимущества и недостатки использования LLC для достижения ваших бизнес-целей.

Что происходит, когда умирает акционер и директор?

Смерть акционера и директора может повлечь за собой массу неблагоприятных последствий для бизнеса.

Когда на построение и ведение успешного бизнеса уходит так много времени, планирование недвижимости для владельцев бизнеса и предпринимателей не является приоритетом. Однако жизненно важно уделять время планированию неожиданной болезни или неожиданной смерти, чтобы избежать потенциально разрушительных последствий для близких владельца бизнеса, других акционеров, инвесторов, сотрудников и для самого бизнеса.

Что происходит, когда умирает акционер?

При определении того, что происходит с акциями умершего акционера, отправной точкой является проверка самого последнего соглашения акционеров и устава.Если нет конкретных положений, касающихся смерти акционера, акции переходят в соответствии с завещанием умершего или, если завещание отсутствует, в соответствии с правилами о завещании.

Риск, связанный с отсутствием каких-либо конкретных положений в акционерном соглашении (или его отсутствием вообще), заключается в том, что от членов семьи, не имеющих реального представления о бизнесе или о том, как он работает, может потребоваться принятие деловых решений, иногда с потенциально огромными последствиями, в и без того невероятно тяжелое время.Интересы бенефициаров могут не обязательно совпадать с интересами других акционеров, или они могут не иметь никакого желания участвовать в бизнесе. Это может вызвать напряженность между родственниками, а также напряженность между семьей, акционерами и компанией.

Большая потенциальная проблема может возникнуть, если новые акционеры не понимают своих обязанностей или, что иногда более разрушительно, не взаимодействуют с компанией. Это может означать, что никакие решения в отношении бизнеса не могут быть приняты, поскольку требуемый процент для решений совета директоров или акционеров не может быть достигнут без их участия.

Если умерший является единственным акционером, могут возникнуть дополнительные вопросы, которые более подробно изложены ниже.

Что происходит, когда умирает директор?

Если в компании более одного директора, компания может работать в обычном режиме. Фактически оставшиеся директора разделят между собой обязанности умершего акционера. Однако стоит иметь в виду, что смерть директора может вызвать трудности с достижением кворума для проведения собраний, в зависимости от того, что предусмотрено уставом компании.

Если умерший является единственным директором компании, но есть другие акционеры, оставшиеся в живых акционеры могут провести собрание для назначения нового директора компании.

Что делать, если это единственный акционер и директор?

В случае, если умерший был единственным директором и единственным акционером компании, варианты передачи акций из имущества умершего будут, в конечном счете, зависеть от того, что указано в уставе компании.

Для компаний, зарегистрированных до вступления в силу Закона о компаниях 2006 г. (и при условии, что не был принят специальный устав), личные представители умершего обязаны запросить постановление суда о назначении нового директора, что, вероятно, быть трудоемким и дорогим.Это связано с тем, что статьи «Таблица А» (стандартный набор статей до вступления в силу нового законодательства в 2008 году) не дают личным представителям права назначать нового директора, который, в свою очередь, может заниматься необходимыми формальностями внутри компании. для регистрации личных представителей в качестве владельцев акций.

Задержка, вызванная необходимостью обращения в суд, может создать огромные проблемы для бизнеса в промежутке времени. Пока не назначен директор, доступ к активам от имени компании невозможен, контракты не могут быть подписаны и решения не могут быть приняты.Это может означать, что поставщики и сотрудники не могут получать оплату в течение некоторого времени, поскольку нет директоров, которые бы санкционировали какие-либо платежи. Очевидно, что это может оказать существенное влияние на бизнес.

Если компания была зарегистрирована после введения в действие Закона о компаниях 2006 года (и были приняты Типовые статьи, текущий набор стандартных статей), личные представители могут назначить нового директора без необходимости обращаться в суд. Если были приняты специальные статьи, это будет зависеть от того, что говорится в этих статьях.

Как указывалось выше, возможное владение акциями будет зависеть от того, что (если вообще что-либо) написано в каком-либо соглашении акционеров или индивидуальном уставе.

Какие есть решения?

Проблемы, описанные выше, могут быть смягчены как при регистрации, так и впоследствии путем регулярного пересмотра устава и соглашений акционеров с включением конкретных положений, касающихся смерти акционера. Однако это становится более важным, если компания в настоящее время полагается на статьи «Таблицы А» в соответствии с Законом о компаниях 1985 г. или если компания имеет единственного директора и единственного акционера.

Существует множество различных возможных решений, наиболее подходящие из которых зависят от обстоятельств каждой компании. Это может быть так же просто, как предоставление права личным представителям назначать директора в случае смерти единоличного директора или предоставление права выжившим акционерам первой возможности купить акции умершего..

Одновременно с рассмотрением акционерного соглашения и устава очень важно проверить ваше завещание и действующие доверенности.

А как насчет соглашений о кросс-опционах?

Это механизм, который может быть введен в действие в дополнение к любым поправкам, которые могут потребоваться в уставе. Это работает так:

  • Акционеры предоставляют друг другу опционы, которые вступают в силу только после смерти одного из них;
  • Каждый акционер соглашается с тем, что после его смерти его коллеги-акционеры имеют возможность купить свои акции по рыночной стоимости;
  • Кроме того, акционеры соглашаются с тем, что их личные представители имеют право в случае их смерти продать акции умершего оставшимся в живых акционерам.

Одновременно с заключением соглашения о перекрестном опционе каждый акционер оформляет полис срочного страхования жизни, в соответствии с которым любая сумма, подлежащая выплате в соответствии с полисом, находится в доверительном управлении оставшихся в живых акционеров для оплаты акций умершего. .

Это означало бы, что акционер может гарантировать, что стоимость его пакета акций будет получена его семьей, без необходимости оставлять сами акции родственникам, которые могут на самом деле не хотеть их.

При рассмотрении соглашения о кросс-опционе крайне важно, чтобы положения вашего завещания учитывались одновременно, чтобы гарантировать, что акции по-прежнему будут соответствовать требованиям для освобождения от коммерческой собственности («BPR») для целей налога на наследство. Само собой разумеется, что стоимость BPR в случае смерти акционера может представлять собой значительную экономию налогов для имущества, и тщательное составление имеет важное значение.

При рассмотрении ваших текущих договоренностей наши команды будут работать вместе, чтобы обеспечить единый подход к работе с вашим завещанием и документами корпоративного управления.Если вы хотите организовать обзор, пожалуйста, просто свяжитесь с нами.

Часто задаваемые вопросы | Бенефит Корпорейшн

Общие вопросы

Что такое благотворительная корпорация?

Юридический инструмент для создания прочной основы для долгосрочного согласования миссии и создания ценности. Он защищает миссию компании за счет увеличения капитала и смены руководства, обеспечивает большую гибкость при оценке потенциальных вариантов продажи и ликвидности и готовит бизнес к тому, чтобы вести жизнь, ориентированную на миссию, после IPO.

Благотворительные корпорации: 1) имеют расширенную цель, выходящую за рамки максимизации стоимости акций, чтобы явно включать общую и конкретную общественную пользу; 2) обязаны учитывать/сбалансировать влияние своих решений не только на акционеров, но и на их заинтересованные стороны; и 3) обязаны предоставлять общественности, за исключением штата Делавэр, годовой отчет о выгодах, в котором оцениваются их общие социальные и экологические показатели в сравнении со стандартами третьей стороны. Этот отчет не требует заверения или аудита третьей стороной.

Превращение в благотворительную корпорацию дает предпринимателям и инвесторам дополнительную возможность при определении того, какая корпоративная форма наиболее подходит для достижения их целей.

Какие предприятия уже стали благотворительными корпорациями?

С тех пор как в 2010 году в Мэриленде был принят первый закон, многие различные виды бизнеса стали благотворительными корпорациями. Корпорации, которые в настоящее время зарегистрированы в Соединенных Штатах, представляют множество различных отраслей, включая розничную торговлю, производство, технологии, услуги, профессиональные услуги, частное образование. , а также производство продуктов питания и напитков.Благотворительные корпорации также бывают разных размеров: от небольших сервисных компаний, состоящих из одного человека, до крупных международных брендов с большим количеством сотрудников.

Несколько примеров известных благотворительных корпораций включают Kickstarter, King Arthur Flour, Patagonia и Solberg Manufacturing. Вы можете увидеть лучшую попытку B Lab отследить количество благотворительных корпораций здесь.

В каких штатах действует законодательство?

Законодательство о благотворительных корпорациях действует более чем в половине страны, и многие штаты работают над ним.Для получения информации о штатах нажмите здесь.

Могу ли я рассказать своим ученикам о благотворительных корпорациях?

Благотворительные корпорации представлены во многих учебных программах, от программ MBA по устойчивому развитию до бизнес-классов в старших классах. Узнайте больше о том, как преподаватели рассказывают о благотворительных корпорациях и более широком бизнес-движении, связанном с ними, с помощью наших ресурсов для преподавателей.

Если вы преподаватель и хотите общаться с коллегами, преподающими благотворительные корпорации, присоединяйтесь к группе B Corps on Campus LinkedIn.

Почему выгодные корпорации важны?

В Соединенных Штатах директора коммерческих компаний обязаны действовать исключительно с конечной целью максимизации финансовой отдачи акционерам. Хотя корпорации, как правило, имеют возможность заниматься любой законной деятельностью, в том числе социально ответственной, принятие корпоративных решений должно быть обосновано с точки зрения создания ценности для акционеров. Целеустремленные и другие социально сознательные предприятия, влиятельные инвесторы и социальные предприниматели ограничены этой негибкой нормативно-правовой базой, которая не распространяется на коммерческие организации, чья миссия и влияние занимают центральное место в их бизнес-модели.

Благотворительные корпорации расширяют обязанности советов директоров, требуя от них учитывать экологические и социальные факторы, а также финансовые интересы акционеров. Это дает директорам и должностным лицам правовую защиту для выполнения миссии и учета влияния их бизнеса на общество и окружающую среду.

Являются ли благотворительные корпорации гибридными некоммерческими организациями?

Нет. Благотворительные корпорации не являются ни некоммерческими, ни гибридными некоммерческими организациями.Это коммерческие компании, которые хотят учитывать дополнительные заинтересованные стороны, мораль или миссию в дополнение к получению прибыли для своих акционеров. Некоммерческие организации не могут зарегистрироваться в качестве благотворительных корпораций, но они могут их создать. Из-за положений об общественно полезных целях, расширенных фидуциарных обязанностей директоров и дополнительных прав акционеров, созданных в рамках законодательства о типовых корпорациях, эта структура может быть полезна для управления и масштабирования деятельности некоммерческой организации, приносящей доход.

Влияет ли статус корпорации на налоговый статус компании?

Это не так. Компания по-прежнему выбирает, будет ли она облагаться налогом как корпорация C или S. Статус корпорации-бенефициара влияет только на требования корпоративной цели, подотчетности и прозрачности; все остальное в отношении законов о корпорациях и налогового законодательства остается прежним.

Должны ли благотворительные корпорации проходить аудит или сертификацию?

№Благотворительные корпорации не должны проходить аудит или сертификацию. Не от B Lab; ни кем. Благотворительные корпорации и Сертифицированный корпус B — это разные вещи. Вы можете узнать больше о разнице здесь.

Инвестирование

Влияет ли принадлежность к благотворительной корпорации на способность компании привлекать капитал?

Благотворительные корпорации привлекли капитал от самых разных инвесторов на частных рынках, от традиционных до фондов, ориентированных на воздействие.Все большее число инвесторов также поддерживают принятие своей портфельной компанией статуса корпорации по выплате пособий.

Чтобы просмотреть тематические исследования благотворительных корпораций, привлекающих капитал, и неисчерпывающий список инвесторов, в портфеле которых есть благотворительные корпорации, нажмите здесь.

Нажмите здесь, чтобы узнать, почему инвесторам могут нравиться благотворительные корпорации.

Чтобы просмотреть часто задаваемые вопросы для инвесторов, нажмите здесь.

Благотворительные корпорации также выходят на международные и публичные рынки.В феврале 2017 года Laureate Education, крупнейшее высшее учебное заведение в мире, присуждающее ученые степени, стало первой благотворительной корпорацией, выпустившей IPO. В то время 88 учебных заведений Лауреата в 28 странах выпускали в среднем почти 60% из 1 миллиона студентов (примерно такой же процент выпускников, как и во всех высших учебных заведениях США). И по крайней мере 34% из них были из недостаточно представленных групп населения. Обладая доходом более 4 миллиардов долларов, Laureate также была крупнейшей благотворительной корпорацией в мире.

Италия также попала в новости в декабре 2016 года, когда они стали первой страной за пределами США, которая приняла закон о корпорациях.

При недавнем запуске B Lab UK компания B Lab учредила Консультативный совет по транснациональным корпорациям и публичным рынкам (MPMAC) для устранения ряда системных, институциональных и практических барьеров, из-за которых многонациональным частным и зарегистрированным на бирже компаниям было трудно получить сертификацию B Corp. и принять статус корпорации выгоды. И Danone, и Unilever присоединились к MPMAC вместе с представителями Bancolombia, Campbell Soup Company, C&A, Deloitte, Ernst & Young, Generation​ Investment Management​, Grant Thornton, Hain, Harvard, Linklaters, Prudential, SASB, Suncorp и Telus.

Что произойдет, если мы захотим продать компанию?

Превращение в прибыльную корпорацию дает компаниям больше возможностей в точках продаж, потому что они могут: 1) поощрять конкуренцию, основанную на приверженности миссии в дополнение к цене; 2) учитывать другие факторы, помимо цены, при принятии решения о том, продавать ли и кому; и 3) сохранить или отказаться от своего статуса корпорации по получению выгод непосредственно до или после продажи в зависимости от текущих и новых предпочтений владельцев и, как правило, двух третей голосов акционеров.

Могут ли благотворительные корпорации стать публичными?

Да, форма корпоративной выгоды была разработана для защиты миссии компании, когда она становится публичной. В феврале 2017 года Laureate Education, крупнейшее высшее учебное заведение в мире, присуждающее ученые степени, стало первой благотворительной корпорацией, выпустившей IPO. В то время 88 учебных заведений Лауреата в 28 странах выпустили в среднем почти 60% из 1 миллиона студентов (примерно такой же процент выпускников, как и во всех университетах США).С. высшие учебные заведения). И по крайней мере 34% были из недостаточно представленных групп населения. Обладая доходом более 4 миллиардов долларов, Laureate также была крупнейшей благотворительной корпорацией в мире.

Natura, публичная компания, торгуемая на фондовой бирже Сан-Паулу с рыночной капитализацией в 12 миллиардов долларов, внесла поправки в свои статьи, включив в них обязательства заинтересованных сторон, аналогичные обязательствам, содержащимся в уставе корпораций по предоставлению льгот. Институциональные акционеры Natura, в том числе T.Rowe, Lazard и Oppenheimer, одобрили эту поправку к закону, проголосовав за.

Как защищены финансовые интересы акционеров?

Акционеры сохраняют за собой все средства защиты, которыми они обладают в рамках традиционной корпоративной модели, в том числе все права на корпоративное управление. Они избирают директоров и голосуют по крупным корпоративным сделкам, таким как поправки к уставу или слияния. Конфликтные сделки по-прежнему подлежат полному анализу справедливости всякий раз, когда они оспариваются, поэтому директора не могут преследовать свои собственные интересы выше интересов акционеров.Акционеры сохраняют возможность предъявлять те же виды исков, которые они могут предъявлять к традиционной корпорации, включая требования о проверке бухгалтерских книг и записей компании, процедуры проверки результатов выборов, чтобы убедиться, что выборы проводятся справедливо, и производные иски для предъявления корпоративных претензий к директорам. за нарушение фидуциарной обязанности. Единственным изменением в модели корпорации выгод является ценностное предложение: идея о том, что истинная долгосрочная ценность создается путем согласования интересов всех заинтересованных сторон, включая интересы акционеров.

Помимо традиционных прав, акционеры бенефициарных корпораций имеют дополнительные права:

  • Высокое количество голосов в форме и вне формы дает акционерам страховку миссии в долгосрочной перспективе,
  • Частное право на иск позволяет акционерам добиваться выполнения своей миссии,
  • Годовой отчет о доходах обеспечивает прозрачность в отношении прогресса в выполнении их миссии,
  • В отсутствие применимого прецедентного права решения директоров рассматриваются с таким же уважением, как и другие деловые суждения в соответствии с действующим законодательством.

Деловые операции

Каковы обязанности директора по пособиям?

Для частных компаний директор по льготам обязателен в некоторых штатах и ​​необязателен в других. В большинстве штатов публичные компании обязаны иметь директора по пособиям. Директор по льготам должен быть физическим лицом, независимым от корпорации по выплате пособий. Директор по пособиям может выполнять функции сотрудника по пособиям одновременно с должностью директора по пособиям.Роль директора по вознаграждениям включает в себя подготовку ежегодного отчета о соблюдении требований в годовом отчете о вознаграждениях. Это включает точку зрения директора на то, успешно ли корпорация выполняет свои общие и любые названные конкретные цели общественной пользы, что будет важным источником информации для акционеров о том, надлежащим ли образом директора выполняют свои функции управления благотворительной корпорацией и его ресурсы. Во многих штатах ежегодное заявление о соответствии должно включать заявление директора по льготам о том, что:

  • Благотворительная корпорация действовала в соответствии со своей общественной целью, включая подробную информацию о любой конкретной общественной цели во всех существенных отношениях в течение периода, охватываемого отчетом.
  • Директора и чиновники создавали общественное благо.
  • Если, по мнению директора по предоставлению пособий, корпорация по предоставлению пособий или ее директора или должностные лица не действовали или не соблюдали требования, описанные выше, описание способов, которыми корпорация по предоставлению пособий или ее директора или должностные лица не действовали или не соблюдали требования.

Каковы преимущества для бизнеса от выбора статуса корпорации?

Превращение в благотворительную корпорацию дает преимущества всем заинтересованным сторонам в вашем бизнесе, от потребителей и талантов до акционеров и директоров.

Уменьшенная ответственность директора:  Статус корпорации-бенефициара обеспечивает правовую защиту для баланса финансовых и нефинансовых интересов при принятии решений — даже в случае продажи или в качестве публичной компании.

Расширенные права акционеров: Инвестирование в благотворительную корпорацию дает влиятельным инвесторам необходимую им уверенность в том, что они смогут привлечь компанию к ответственности за ее миссию в будущем.Это могло бы помочь компаниям в привлечении инвестиционного капитала.

Лидерская репутация:  Ваш бизнес присоединится к другим известным и уважаемым компаниям в качестве благотворительной корпорации (например, Patagonia в Калифорнии) и станет в авангарде растущего движения.

Преимущество в привлечении и удержании талантов:  Миллениалы вырастут до 75% рабочей силы к 2025 году, 77% говорят, что «цель их компании была одной из причин, по которой они решили работать там.«Статус корпорации Benefit дает потенциальным сотрудникам уверенность в том, что компания законно привержена их миссии. — Опрос миллениалов Deloitte

Расширенный доступ к частному инвестиционному капиталу:  Статус корпорации по льготам может сделать вашу компанию более привлекательной для инвесторов как компанию с повышенной правовой защитой, подотчетностью и прозрачностью в отношении своей миссии. Благотворительные корпорации также могут ускорить комплексную проверку инвесторов, поскольку они составляют ежегодный отчет о доходах, в котором описывается их качественная деятельность, направленная на получение общественной пользы.

Повышение привлекательности для розничных инвесторов и защита миссии в качестве публичной компании: Корпорации по предоставлению пособий создают привлекательные инвестиционные возможности для тех же сознательных потребителей, которые подпитывают органические продукты, справедливую торговлю и покупают местные движения, в то же время наслаждаясь формой прививки от коротких -терминизм, от которого страдают публичные фондовые рынки.

Демонстрационный эффект: Благотворительные корпорации показывают инвесторам и предпринимателям из каждой отрасли, как выглядит и действует будущее Fortune 500.

Как статус корпорации влияет на ответственность?

Статус благотворительной корпорации не меняет обязанностей директоров, вместо этого он расширяет круг избирателей, которые необходимо учитывать при принятии решений. Чтобы ознакомиться со списком обязанностей директора, нажмите здесь. По сути, благотворительные корпорации пытаются ограничить ответственность директоров, защищая решения совета директоров, которые учитывают интересы групп, отличных от акционеров.Таким образом, в благотворительной корпорации директор не может нести ответственность только за учет социальных или экологических факторов при принятии решения. Напротив, такие соображения могут привести к ответственности в соответствии с традиционным корпоративным законодательством.

С другой стороны, уставы благотворительных корпораций составлены таким образом, чтобы ограничить ответственность директоров за неспособность должным образом сбалансировать или учесть эти другие группы интересов. В уставе указывается, что только акционеры с определенной минимальной суммой акций могут оспаривать балансировку, и, что наиболее важно, допускается отсутствие денежной ответственности директоров за это, когда они иным образом выполняют свои обязанности заботы и лояльности.В результате этих положений иски, пытающиеся привлечь директоров к ответственности в интересах общества, должны подаваться акционерами в форме требований о судебном запрете, т. денежные убытки.

Как мой бизнес становится благотворительной корпорацией?

Если вы создаете новую компанию, ваш бизнес может быть просто зарегистрирован как благотворительная корпорация в любом регионе, где было принято законодательство.Процедура регистрации почти идентична той, что используется для любой другой корпоративной структуры, с добавлением заявления о том, что компания является корпорацией, приносящей пользу. Для инструкций по штатам нажмите здесь.

Если у вас уже есть компания, вы можете преобразовать ее в благотворительную корпорацию, изменив свои руководящие документы. Для внесения поправки требуется квалифицированное большинство в 2/3 голосов всех акционеров в большинстве регионов. Процедура подачи поправок в вашем регионе идентична процедуре для любой другой корпоративной структуры с добавлением заявления о том, что компания является корпорацией, предоставляющей льготы.Для инструкций по штатам нажмите здесь.

Как составить годовой отчет о доходах?

См. региональные требования: Конкретные требования к отчетам о льготах немного различаются в зависимости от региона. Более подробная информация о требованиях для вашего региона доступна здесь.

Следуйте рекомендациям: B Lab считает, что существует передовая практика отчетности о льготах, которая отражена в типовом законодательстве.Более подробная информация о лучших практиках доступна здесь.

Выберите сторонний стандарт: Благотворительные корпорации должны использовать сторонний стандарт для оценки своего создания общественного блага в течение предыдущего года, но им не нужно проходить сертификацию или аудит в соответствии с этим сторонним стандартом. . B Lab считает, что B Impact Assessment — лучший доступный стандарт для благотворительных корпораций. B Impact Assessment доступен бесплатно для тех, кто не хочет иметь проверенный или сертифицированный отчет.Дополнительную информацию о выборе стороннего стандарта можно найти здесь.

Ознакомьтесь с примерами отчетов о преимуществах.

Есть ли адвокаты, с которыми я могу поговорить о плюсах и минусах принятия статуса корпорации по выплате пособий?

Да. Чтобы увидеть список этих адвокатов, нажмите здесь.

Существует ли риск судебных исков со стороны третьих лиц, таких как экологические или трудовые группы?

№Третьи стороны не имеют законной правоспособности предъявлять иски против корпорации, если это не разрешено акционерами.

Есть ли у директоров повышенная денежная ответственность?

Типовой закон, на котором основано более половины законов страны о корпорациях, занимающихся получением пособий, предусматривает защиту ответственности, встроенную в статут. Закон штата Делавэр о корпоративных льготах дает компаниям возможность ограничить потенциальную ответственность, специально исключив ответственность директора, должностного лица и корпоративной ответственности за денежный ущерб.

Будет ли труднее получить страховку D&O для благотворительных корпораций?

Лаборатория № B была проинформирована более чем 3000 существующих благотворительных корпораций по всей стране о том, что у них не было проблем с получением страховки D&O или их не просили заплатить более высокую премию.

Этот опыт подтверждается встречами с брокерами в Marsh McLennan и андеррайтерами из нескольких крупных страховых компаний D&O (директора и должностного лица), включая ACE, Chubb и Zurich.

Некоторые говорят, что со временем льготные корпорации могут получать более низкие ставки в результате их улучшенного режима управления и взаимодействия с заинтересованными сторонами.

Каковы обязанности нового директора в соответствии с законом о типовых корпорациях?

Обязанности директоров:  Обязанности директора благотворительной корпорации такие же, как и у обычной корпорации, за исключением того, что они относятся к конкретным положениям благотворительной корпорации, касающимся корпоративных целей, подотчетности и прозрачности.

Директор благотворительной корпорации, как и директор общей корпорации, обязан проявлять заботу и лояльность. Для того, чтобы выполнить обязанность проявлять осторожность, директор должен быть полностью проинформирован. Для директоров благотворительных корпораций это означает рассмотрение влияния решений на широкий круг заинтересованных сторон корпорации, а не только на интересы ее акционеров. Чтобы выполнить долг лояльности, директор должен ставить свои интересы выше интересов корпорации.Обязанность лояльности одинакова как для выгоды, так и для традиционных корпораций.

Положения о подотчетности директоров:  Чтобы обеспечить подотчетность для более широкой цели благотворительных корпораций, в законодательных положениях перечислены соображения, которые совет директоров должен учитывать при принятии решений. В некоторых законах приводится список, который включает:

«акционеры; (ii) сотрудники; (iii) клиенты; (iv) сообщества; (v) местная и глобальная среда; (vi) краткосрочные и долгосрочные интересы благотворительной корпорации и (vii) способность благотворительной корпорации выполнять свою общую общественную цель и любую конкретную общественную цель.Другие законы требуют трехстороннего баланса между (i) акционерами, (ii) интересами тех, кого существенно затрагивает поведение корпорации, и (iii) конкретной общественной пользой, принятой корпорацией».

Обязанности директора по льготам:  В некоторых штатах требуется, чтобы корпорация по предоставлению льгот назначала директора по льготам, который должен подготовить отчет о льготах корпорации. Дополнительную информацию об отчетности см. здесь. Директор по пособиям имеет те же обязанности в отношении отчета, что и в отношении других действий в качестве директора.

Каковы обязанности нового директора в соответствии со статусом благотворительной корпорации Делавэра и Колорадо?

Директора должны ответственно и устойчиво управлять корпорацией.

Директора должны управлять или направлять бизнес и дела благотворительной корпорации таким образом, чтобы уравновешивать материальные интересы акционеров, интересы тех, кого существенно затрагивает поведение корпорации, и конкретную общественную пользу или общественные блага, указанные в ее сертификате. регистрации.

Директора также должны предоставлять раз в два года или год в Колорадо отчет акционерам о продвижении корпорацией общественной пользы, указанной в ее свидетельстве о регистрации, и о наилучших интересах заинтересованных сторон.

Юридический

Разве компании уже не могут это сделать?

Традиционное корпоративное право требует, чтобы директора ставили прибыль превыше всего. В США директора коммерческих компаний обязаны действовать исключительно с конечной целью максимизации финансовой отдачи акционерам.Хотя корпорации, как правило, имеют возможность заниматься любой законной деятельностью, в том числе социально ответственной, принятие корпоративных решений должно быть обосновано с точки зрения создания ценности для акционеров. Эта концепция приоритета акционеров была подтверждена Канцлерским судом Делавэра в 2010 году, который заявил, что нефинансовая миссия, которая «не стремится максимизировать экономическую ценность коммерческой корпорации Делавэра в интересах ее акционеров», несовместима с директорами. «доверительные обязанности».Как написал председатель Верховного суда штата Делавэр: «Американское корпоративное право делает корпоративных менеджеров подотчетными только перед одной группой — акционерами».

Целеустремленные и другие социально сознательные предприятия, влиятельные инвесторы и социальные предприниматели ограничены этой негибкой нормативно-правовой базой, которая не распространяется на коммерческие организации, чья миссия и влияние занимают центральное место в их бизнес-модели.

Правило делового суждения не предусматривает исключения из правила приоритета акционеров. В ходе обычной хозяйственной деятельности решения, принимаемые директорами корпорации, обычно защищены правилом делового суждения, в соответствии с которым суды не желают подвергать сомнению операционные решения, принимаемые директорами. Однако это почтение действует только в том случае, если директора принимают решения с целью максимизации акционерной стоимости. Никакого уважения не оказывается, если целью директоров является продвижение каких-либо других интересов. Более того, в ситуации смены контроля суды не учитывают деловые решения, а вместо этого требуют от директоров показать, что они действовали разумно, чтобы получить самую высокую цену, чтобы максимизировать акционера.Таким образом, независимо от своей миссии корпорация может не учитывать социальные и экологические факторы при смене контроля. Верховный суд штата Делавэр заявил в своем ключевом решении Revlon, что «забота об интересах, не связанных с акционерами, неуместна» в контексте продажи.

Устав округа не обязывает корпорации обеспечивать устойчивость. Некоторые штаты приняли законы об избирательных округах, которые разрешают директорам традиционных корпораций рассматривать те же нефинансовые интересы, что и директора благотворительных корпораций.Однако уставы избирательных округов не обязывают директоров учитывать эти другие интересы и, таким образом, не создают подотчетности, созданной уставами корпораций. Обсуждение подотчетности в соответствии с законодательством о корпорациях см. здесь. Кроме того, уставы избирательных округов не обеспечивают какой-либо прозрачности в отношении рассмотрения советом директоров нефинансовых интересов. Обсуждение требований к прозрачности в соответствии с законом о корпорациях, предоставляющих выгоды, см. здесь.

В двух словах:  Благотворительные корпорации расширяют обязанности советов директоров, требуя от них учитывать экологические и социальные факторы, а также финансовые интересы акционеров.Это дает директорам и должностным лицам правовую защиту для выполнения миссии и учета влияния их бизнеса на общество и окружающую среду. Принимающие законы штата о благотворительных корпорациях помещаются в существующие кодексы государственных корпораций, так что они применяются к благотворительным корпорациям во всех отношениях, за исключением тех явных положений, которые уникальны для формы благотворительной корпорации.

Разве компании уже не могут делать это в штатах с законом об избирательных округах?

В некоторых штатах приняты законы об избирательных округах, которые разрешают директорам традиционных корпораций рассматривать те же виды нефинансовых интересов, что и директора благотворительных корпораций.Однако уставы избирательных округов не обязывают директоров учитывать эти другие интересы и, таким образом, не создают подотчетности, созданной уставами корпораций. Обсуждение подотчетности в соответствии с законодательством о корпорациях см. здесь. Кроме того, уставы избирательных округов не обеспечивают какой-либо прозрачности в отношении рассмотрения советом директоров нефинансовых интересов. Обсуждение требований к прозрачности в соответствии с законом о корпорациях, предоставляющих выгоды, см. здесь.

Почему бы просто не использовать ООО для достижения этих целей?

Компания с ограниченной ответственностью может в настоящее время внести поправки в свое членское соглашение, включив в нее любые положения о корпоративных льготах.Однако, поскольку закон об ООО основан на договорном праве, институциональные инвесторы предпочитают корпоративную структуру, которая построена в статуте и прецедентном праве, а не ООО. Любой компании, планирующей привлечь внешний капитал или стать публичной, лучше иметь корпоративную структуру, а не структуру с ограниченной ответственностью. Таким образом, корпорация выгод обеспечивает наиболее эффективную корпоративную структуру для масштабирования социального предпринимательства и инноваций.

Политики

Будут ли корпорации сокращать благотворительные пожертвования некоммерческим организациям?

№Благотворительные корпорации являются коммерческими организациями и не предлагают благотворителям те же налоговые льготы, что и пожертвования некоммерческим организациям. Благотворительные корпорации ищут инвестиции в акции или долговые обязательства, которые предполагают возврат инвестиций для инвесторов, в то время как некоммерческие организации ищут благотворительные пожертвования, которые предполагают отсутствие возврата. Благотворительные корпорации просто расширяют диапазон возможностей для отдельных лиц или учреждений использовать свой инвестиционный капитал, а не только свои благотворительные доллары, для оказания положительного воздействия на общество и окружающую среду, согласно «Хроникам филантропии», «Бизнес с социальной совестью» Филиппа. Хендерсон, президент Фонда Сурдна.

Как некоммерческим организациям может помочь существование благотворительных корпораций?

Основываясь на нашем анализе предприятий, ориентированных на миссию, и поскольку они юридически обязаны оказывать существенное положительное влияние на общество и окружающую среду и учитывать влияние своих решений на все заинтересованные стороны, существует три основных способа, которыми корпорации помогают некоммерческим организациям: больше благотворительности; больше волонтерства; и меньше проблем.Из-за необходимости создавать общественную пользу благотворительные корпорации с большей вероятностью будут жертвовать более высокий процент своей прибыли, чем обычные корпорации, на поддержку некоммерческих организаций. Благотворительные корпорации также чаще создают возможности для своих сотрудников добровольно работать в некоммерческих организациях и с меньшей вероятностью, чем обычные корпорации, создают или усугубляют социальные или экологические проблемы в результате своей деловой практики.

Сертифицированные корпорации B (см. объяснение разницы между сертифицированными корпорациями B и благотворительными корпорациями здесь) очень похожи на благотворительные корпорации.Эмпирические данные показывают, что они жертвуют на благотворительность значительно больше, чем в среднем по рынку, и добровольно тратят больше времени своих сотрудников на благотворительность, чем их традиционные корпоративные коллеги.

Что мне делать, если я хочу принять в своем штате закон о корпорациях, предоставляющих льготы?

Прежде чем приступить к принятию закона о корпорациях, обратитесь в B Lab. Мы возглавили информационно-просветительскую работу по принятию законодательства во всех регионах, а также работаем над принятием законодательства во многих других регионах.Мы можем предоставить богатый опыт, информацию и материалы, которые могут помочь в законодательном процессе и процессе защиты интересов. B Lab также сотрудничает с юристами из Drinker Biddle & Reath, которые могут составить законопроект специально для вашего штата. Более подробную информацию о передовых методах, рекомендуемых B Lab для законотворческого процесса в области законодательства о корпорациях, можно найти здесь.

Почему я должен использовать типовое законодательство для создания устава корпорации по выплате пособий в моем штате?

B Lab рекомендует использовать типовое законодательство в качестве основы для любого нового законодательства.B Lab и бесплатные адвокаты Drinker Biddle & Reath готовы разработать версию законодательства, адаптированную к конкретному корпоративному законодательству вашего штата. Использование модельного законодательства имеет ряд важных преимуществ:

  • Экспертиза . Типовое законодательство было разработано Биллом Кларком из компании Drinker, Biddle, & Reath LLP и доработано на основе материалов законодательных собраний штатов, ассоциаций адвокатов штатов, секретарей государственных учреждений, генеральных прокуроров, ассоциаций, некоммерческих групп и предприятий в штатах, в которых закон был принят или введен в действие.Он отражает выраженные потребности бизнес-лидеров и инвесторов, заинтересованных в использовании возможностей бизнеса для решения социальных и экологических проблем, и был приведен в соответствие с местными корпоративными кодексами местными корпоративными юристами.
  • Консистенция . Использование типового законодательства гарантирует, что ваш штат останется в соответствии с другими штатами, принявшими законодательство. Это особенно важно для инвесторов, которые полагаются на эту последовательность, чтобы снизить требования к должной осмотрительности при оценке компании.Способность признать, что благотворительная корпорация в Иллинойсе такая же, как и во Флориде, позволяет свободному рынку функционировать эффективно.
  • Соответствие . Типовое законодательство было составлено таким образом, что существующий корпоративный кодекс применяется к корпорациям во всех отношениях, за исключением тех, которые прямо предусмотрены в типовом законодательстве. Такой подход к составлению позволяет избежать потенциальных юридических и административных проблем, которые могут возникнуть при сохранении новой корпоративной формы в соответствии с корпоративным кодексом, поскольку со временем в корпоративный кодекс вносятся изменения.

Захотят ли инвесторы вкладывать средства в благотворительные фонды в моем штате?

Благотворительные корпорации уже привлекли капитал от многих различных типов инвесторов на частных рынках, от традиционных до фондов, ориентированных на воздействие. Все большее число инвесторов также поддерживают принятие своей портфельной компанией статуса корпорации по выплате пособий. Чтобы просмотреть тематические исследования благотворительных корпораций, привлекающих капитал, и неисчерпывающий список инвесторов, в портфеле которых есть благотворительные корпорации, нажмите здесь.Чтобы узнать о некоторых причинах, по которым инвесторам могут нравиться благотворительные корпорации, нажмите здесь.

Команда B Lab по согласованию миссии также активно взаимодействовала с инвесторами и влиятельными лицами публичного рынка, такими как BlackRock, CalPERS, CalSTRS, Fidelity, T. Rowe Price, Credit Suisse, Morgan Stanley, ISS, CII, ICGN, регулирующими органами, такими как SEC, и многими другими. . Ответы, которые мы получили, от нейтральных до положительных: многие крупные институциональные инвесторы говорят, что их больше заботит управление и надлежащее управление, и что статус корпорации не будет препятствием для инвестиций.Кроме того, мы нацелены на известные венчурные фонды и частных инвесторов, таких как Andreessen Horowitz, Founder’s Fund, Kleiner Perkins и KKR.

Делает выгоду законодательства о корпорациях стоить государству?

Это не так. Законодательство о благотворительных корпорациях является нейтральным с точки зрения затрат или малозатратным, а в некоторых штатах является источником дохода. Благотворительные корпорации по-прежнему облагаются налогом как корпорации C или S, поэтому налоговые поступления штата не должны измениться.

Почему законодательство требует, чтобы компании использовали сторонний стандарт для создания своих отчетов о доходах?

Многие благотворительные корпорации обязаны публично публиковать годовой отчет о выгодах, который включает оценку их общих социальных и экологических показателей в сравнении со стандартами третьей стороны. В большинстве штатов законы просто требуют использования стороннего стандарта в качестве критерия для составления отчета, аналогично тому, как мы используем разработанные третьей стороной Общепринятые принципы бухгалтерского учета (GAAP) для финансовой отчетности.

Требование прозрачности призвано помочь благотворительной корпорации, директорам, акционерам, инвесторам и широкой общественности определить, достигла ли благотворительная корпорация своей расширенной корпоративной цели по созданию общественного блага.

В типовом законодательстве стандарт третьей стороны определяется как стандарт для определения, отчетности и оценки общих корпоративных социальных и экологических показателей.

Важно:

  • Правительство не играет никакой роли в определении того, является ли выбранный стандарт третьей стороной приемлемым или достигла ли благотворительная корпорация своей цели по оказанию материального положительного воздействия;
  • Законодательство о благотворительных корпорациях не требует от благотворительных корпораций принятия какого-либо конкретного стандарта третьей стороны при подготовке своего годового отчета о прибылях и убытках; и
  • Законодательство о благотворительных корпорациях не требует, чтобы годовой отчет о вознаграждениях проходил аудит или сертификацию организацией по стандартизации.

Корпорация, директора и, в конечном счете, акционеры должны решать, соответствует ли какой-либо конкретный стандарт третьей стороны установленному законом определению.

Почему требуется создание общего общественного блага, а не просто требование создания одного или нескольких конкретных общественных благ?

Наиболее важно то, что основной целью этого законодательства является создание новой корпоративной формы, которая не может быть достигнута в соответствии с действующим законодательством и прецедентным правом.Эта цель требует, чтобы законодательство учитывало общество и окружающую среду любым способом, который пожелает компания, а не просто рассматривало одноразовые безопасные гавани, которые, возможно, уже предусмотрены законом.

Общая общественная цель помогает предотвратить злоупотребление этим законодательством корпорациями, заинтересованными в зеленой стирке. Без общей общественной цели корпорация могла бы назвать единственную, узкую конкретную общественную цель (например, очистить реку за заводом от токсичных отходов), а затем учитывать и отклонять все другие нефинансовые интересы при принятии решений, которые не будет соответствовать основной цели этого законодательства по созданию новой корпоративной формы, корпоративная цель которой требует, чтобы она приносила пользу обществу в целом.Кроме того, без постоянного учета интересов общества и окружающей среды компания может выбрать краткосрочную безопасную гавань и по-прежнему считаться прибыльной корпорацией после завершения рассмотрения. Законодательство предотвращает это и позволяет компании гибко меняться в соответствии с динамическими силами рынка.

Почему я должен включать требования к отчетности в законопроект моего штата?

Чтобы соответствовать положениям о прозрачности законодательства о типовых корпорациях, все корпорации должны составлять отчеты о доходах.Положения о прозрачности служат не только для информирования акционеров, чтобы они могли лучше осуществлять свои права, но и для информирования директоров, чтобы они могли лучше выполнять свои обязанности, и общественности об общих социальных и экологических показателях деятельности благотворительной корпорации.

В процессе принудительного взыскания пособий судьи могут также обратиться к отчету о доходах или серии годовых отчетов о доходах, чтобы определить, выполнила ли корпорация по предоставлению пособий свои уставные требования для достижения своей общей или любой указанной конкретной общественно полезной цели.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.