Как ликвидировать юридическое лицо: ГК РФ Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица / КонсультантПлюс

Содержание

Порядок ликвидации юридических лиц | ФНС России

Дата публикации: 02.04.2020 14:23

За 2019 год из Единого государственного реестра юридических лиц было исключено более 3000 организаций, обладающих признаками недействующих либо имеющих запись о недостоверности сведений. Исключение таких организаций по решению налоговых органов может повлечь в дальнейшем негативные последствия для их учредителей и руководителей. Налоговые органы рекомендуют, в случае отсутствия финансово-хозяйственной деятельности, принимать решение о ликвидации юридического лица в добровольном порядке. Порядок ликвидации юридического лица определен статьями 61-64 Гражданского кодекса РФ.

Решение о ликвидации принимается общим собранием участников. Кроме того, нужно сформировать ликвидационную комиссию или назначить ликвидатора.

С момента назначения ликвидатора (формирования ликвидационной комиссии) к нему (к ней) переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации нужно представить в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15001 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]) с приложением решения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия обязана опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» и Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (www.fedresurs.ru) сообщение о ликвидации, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами общества. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации.

В этот период ликвидационная комиссия выявляет кредиторов и завершает расчеты с ними, а также предпринимает действия по сбору дебиторской задолженности.

По истечении 2 месяцев со дня публикации ликвидационная комиссия обязана составить промежуточный ликвидационный баланс. Об этом необходимо сообщить в регистрирующий орган путем представления уведомления по форме № Р15001. После завершения всех расчетов с кредиторами в регистрирующий орган необходимо представить заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма № Р16001) ликвидационный баланс, утвержденный учредителями, документ об оплате государственной пошлины.

Документы могут быть поданы в налоговую инспекцию любым удобным способом: лично руководителем ликвидационной комиссии; через представителя по нотариально удостоверенной доверенности; по почте с объявленной ценностью и описью вложения либо в электронном виде. При направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется. Воспользоваться услугой электронной регистрации можно на сайте ФНС России.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц.

Порядок действия лиц, принявших решение о ликвидации кредитной организации

В процессе ликвидации правоспособность юридического лица, в том числе кредитной организации, должна иметь строго целевой характер. При добровольной ликвидации она сводится к полномочиям лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица, и ликвидационной комиссии, определяемым статьями 62 и 63 ГК РФ. Сделки, совершаемые в этот период, должны быть направлены исключительно на завершение деятельности кредитной организации и осуществление расчетов с ее кредиторами.

Согласно статье 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что оно находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени такого лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В связи с этим уведомление о принятии юридическим лицом решения о ликвидации по форме Р 15016, установленной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected], кредитная организация, учредители (участники) которой приняли решение о ее добровольной ликвидации, направляют на основании пункта 10 Указания № 5387-У в электронном виде в Восточный или Западный центр допуска финансовых организаций Департамента допуска и прекращения деятельности финансовых организаций (по подведомственности) для направления его Банком России в уполномоченный регистрирующий орган.

Одновременно, в соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/[email protected] сведения о принятом юридическим лицом решении о его ликвидации подлежат опубликованию в «Вестнике государственной регистрации».

Публикация объявлений в «Вестнике Банка России» осуществляется бесплатно.

Кроме того, для опубликования объявления о ликвидации кредитной организации, в том числе в случае ее добровольной ликвидации в «Вестнике Банка России», ликвидационная комиссия, в соответствии с Указанием Банка России от 22.04.2009 № 2218-У, направляет его в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации. Данное объявление содержит в том числе информацию о порядке и сроке предъявления требований кредиторами к кредитной организации.

После получения кредитной организацией уведомления об аннулировании лицензии кредитная организация прекращает направлять в Банк России отчетность, предусмотренную Указанием Банка России от 08.10.2018 № 4927-У, за исключением отчетности по форме 0409101 «Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации», и начинает составлять и представлять в Банк России отчетность, отражающую процесс ликвидации кредитной организации, в соответствии с Указанием Банка России от 05.06.2017 № 4395-У.

Также в соответствии со статьей 23 Закона о банках промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ликвидируемой в добровольном порядке кредитной организации должны быть согласованы с Банком России.

Порядок составления, представления в Банк России и согласования промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса при ликвидации кредитной организации регулируется Положением Банка России от 15.06.2017 № 588-П.

Страница была полезной?

Да Нет

Последнее обновление страницы: 01.12.2021

Порядок ликвидации юридического лица – этапы и понятие ликвидации – РБ Интеллект

Ликвидируете свою компанию или столкнулись с тем, что ликвидируются контрагенты? Желательно четко представлять порядок ликвидации юридического лица. Это — прекращение деятельности компании, при котором ее права и обязанности не переходят третьим лицам, на добровольных или принудительных основах.

Процедура ликвидации юридического лица в добровольном порядке основывается на решении собственников компании. Например, им показалось, что цели, для которых создавалась компания, перестали быть актуальными или бизнес перестал приносить желаемый доход.

Принудительная ликвидация базируется на соответствующем решении суда. Судебный иск инициируют органы власти, подозревающие фирму в нарушении законодательства, финансовых преступлениях. Веское основание для этого:

  • нарушение антимонопольного законодательства;
  • отсутствие лицензии на работу;
  • торговля запрещенными товарами.

Также подобное решение может приниматься из-за банкротства компании. Порядок ликвидации юр лица поэтапно освещаем ниже!

Этап №1: принятие решения о ликвидации

Решение о ликвидации принимается акционерами или учредителями компании. Если речь идет об АО, решение принимается не менее, чем 75% голосов от количества акционеров. ООО принимают такие решения на общем собрании. Все участники должны единогласно поддержать решение о ликвидации. Соответствующее решение надо отобразить в протоколе. Как ликвидируются производственные кооперативы? Достаточно решения их членов, а унитарные предприятия можно ликвидировать решением собственника.

Дальше надо создать ликвидационную комиссию или ликвидатора. Она будет управлять делами фирмы, выступать от ее имени в суде. Ликвидатором назначается генеральный директор компании или любой другой дееспособный гражданин. Чаще всего в ликвидационную комиссию включают юриста, кадровика, бухгалтера компании, инициаторов ликвидации, если она проходит принудительно. Также суд может назначить ликвидатора сам. Информация о ликвидаторах размещается в ЕГРЮЛ государственным регистратором. Дальнейшие этапы ликвидации юридического лица рассмотрим ниже.

Этап №2: уведомление о ликвидации публикуется в СМИ и подводится предварительный ликвидационный баланс

В процессе ликвидации компании в добровольном или принудительном порядке надо известить всех контрагентов. Публикуется объявление в «Вестнике государственной регистрации».

Процедура ликвидации юридического лица предусматривает перечисление активов юридического лица и обязательств, подлежащих погашению, указания полученных юридическим лицом требований кредиторов и результатов их рассмотрения. Данный документ составляется через 2 месяца после принятия соответствующего решения.

В регистрационный орган надо представить:

  • оригинал и копию ликвидационного баланса;
  • документ о публикации объявления в СМИ;
  • протокол утверждения ликвидационного баланса;
  • пояснительную записку.

Этап №3: удовлетворение требований кредиторов

Как должны погашаться обязательства компании? Процесс ликвидации юридического лица подразумевает, что сначала компания должна рассчитаться с физическими лицами, возместив им вред жизни или здоровью. После – рассчитаться с работниками, выплатив им выходное пособие. В третью очередь погашаются долги перед бюджетом. И, наконец, оплату получают контрагенты компании, куда относятся и владельцы.

Что касается кредиторов, то обязательства перед ними защищены договором залога. Выплата задолженностей осуществляется средствами, вырученными за продажу заложенного имущества. Часто бывает, что компании нет финансовых возможностей удовлетворить требование всех кредиторов, и организовываются торги для продажи имущества.

Отметим, что основания и порядок ликвидации юридического лица подразумевают, что сначала продается имущество, которое не используется для производства. Это могут быть машины, принадлежащие компании, ценные бумаги, валюта. Во вторую очередь продается сырье, готовая продукция, недвижимость, материалы.

Этап №4: подготовка пакета документов для окончания процедуры

Отвечая на вопрос, какой порядок добровольной ликвидации юридического лица, отметим, что на завершающем этапе надо закрыть счета в банках, аннулировать коды статистики, сдать документы по личному составу в архив. Желательно готовить документацию в связке с опытным юристом, который проследит за тем, чтобы все было сделано и подано правильно.

Процедура банкротства компании и ее особенности

Если имущества ликвидируемой компании не хватает, чтобы расплатиться со всеми кредиторами, она должна объявить себя банкротом и пройти специальную упрощенную процедуру. Эта процедура называется банкротство ликвидируемого должника.

Каков порядок ликвидации юридического лица в таком случае? Во-первых, – надо, чтобы были соблюдены все условия, определенные в законодательном порядке. Для запуска процедуры обязательно, чтобы:

  • Решение о ликвидации компании было принято в связи с несостоятельностью.
  • Стоимость имущества была недостаточной для погашения долгов перед кредиторами.
  • Дело о банкротстве возбуждается в арбитражном суде руководителем или собственником компании-должника.

Чтобы решить, что компания не имеет достаточно ресурсов, для расплаты с кредиторами, в большинстве случаев, достаточно бухгалтерской отчетности. Она будет проанализирована специальной комиссией. Если компанию признали банкротом, надо искать специалистов по юридическому сопровождению процедуры банкротства.

Процесс банкротства фирмы состоит из нескольких этапов:

  • наблюдения;
  • финансового оздоровления;
  • внешнего управления;
  • конкурсного производства.

Любая стадия процедуры банкротства не исключает регуляции мирным путем. Главное, чтобы стороны, заинтересованные в банкротстве, нашли компромисс, устраивающий всех. Бывает, что объявлять фирму банкротом и проходить процедуру ее ликвидации не приходится, так как заключается договор об отсрочке выплаты долга или переоформление существующих обязательств.

Вне зависимости от добровольной или принудительной ликвидации фирмы, вам понадобятся услуги квалифицированного юриста. Специалист подробно разъяснит порядок действий при ликвидации юридического лица и поможет подобрать оптимальный вариант для решения вашей проблемы. Не пытайтесь сэкономить, полагая, что справитесь с процессом ликвидации собственными силами.

Практика показывает, что юридические тонкости процедуры сложны для человека, не имеющего специальной подготовки. Сотрудничество с надежной юридической компанией поможет ликвидировать бизнес быстро и без лишних материальных и финансовых трат. Опытный адвокат учтет все нюансы ликвидации и сделает все, чтобы у суда и кредиторов не было к вам претензий.

«РБ Интеллект» более 18 лет помогает предпринимателям из Москвы и Московской области проходить через процедуру ликвидации и банкротства. Наши юристы решают эти задачи в краткие сроки. Чтобы записаться на консультацию в «РБ Интеллект», заполните специальную форму на сайте. Мы проанализируем вашу ситуацию и решим, как ликвидировать предприятие с наибольшей выгодой и минимальными издержками для владельцев компании.

Ликвидация юридического лица | Группа Компаний Москворецкий Дом Аудита

В связи с непростой ситуацией, сложившейся как во всей мировой экономике, так и в Российской, в частности, у предпринимателей зачастую встает вопрос, что делать с фирмой, которая перестала приносить доход.

Одним из способов прекращения деятельности организации является ликвидация. Ликвидация юридического лица имеет ряд своих особенностей, бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о ликвидации принимают его учредители, во втором – государственные органы или иные заинтересованные лица.

Стоит отметить, что существует и ряд альтернативных способов «избавления» от бизнеса, которые зачастую длятся 1-1,5 месяца и требуют меньших физических и денежных затрат. НО: Ликвидация организации полностью снимает с должностных лиц организации обязанностей, связанных с существованием организации. При этом ликвидация предприятия это трудоемкий и долгий процесс, связанный с различными налоговыми рисками, рисками взыскания долгов и т.п.

Как правило, срок в течении которого происходит добровольная ликвидация организации составляет в среднем 8 месяцев и предполагает строгое и четкое следование нормам законодательства при прохождении данной процедуры.

Рассмотрим на примере самого распространенного способа: добровольная ликвидация юридического лица.
  1. Первое с чего начинается процесс ликвидации – это принятие и оформление учредителем Решения. В случае если в организации несколько учредителей, то оформляется Протокол Общего собрания учредителей.
    Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Уведомление должно быть оформлено надлежащим образом.
    С этого момента невозможно будет вносить изменения в учредительные документы Общества, а также стать учредителем в других организациях.
  2. Следующим шагом учредителей Общества является назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора). Как правило, в ее состав включают руководителя организации, учредителей, а также некоторых работников организации: юриста, бухгалтера.
    Учредители в данном случае обязаны составить Уведомление, установленной Правительством РФ формы, и подать в регистрирующий орган.
    С этого момента лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени организации становится председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор), который будет осуществлять руководство организацией, представлять интересы в судах, в том числе распоряжаться денежными средствами компании (сведения указываются в Уведомлении). Для этого необходимо надлежащим образом оформить право подписи на расчетных документах и предоставить в Банк все правоустанавливающие документы.
  3. Далее нужно официально объявить о том, что началась ликвидация. Для этого необходимо разместить в СМИ (журнал «Вестник государственной регистрации») публикацию о начале процедуры ликвидации Общества, а также сообщить порядок и срок заявления требований его кредиторами (срок принятия заявлений — не менее 2-х месяцев с момента публикации).
    Объявление о ликвидации юридического лица публикуется в строго установленной законодательством форме.
    Конечно же, не забудьте уведомить о ликвидации своих собственных работников. И сделать это надо в соответствии с Трудовым кодексом РФ.
  4. Также будьте готовы к полномасштабной выездной налоговой проверке, проверке ФСС и пенсионного фонда, которые проводятся вне зависимости от того, когда она проводилась у вас в последний раз. Для этого безусловно понадобятся квалифицированные бухгалтеры.
  5. В течение этих двух месяцев кредиторы должны заявить свои требования, а ликвидационная комиссия (ликвидатор) составить их список в порядке очередности, установленном Гражданским кодексом РФ.
  6. В этот период также проходят сверки по расчетам с налоговой, пенсионным фондом, ФСС, это трудоемкий и длительный процесс и так же требует наличия квалифицированных бухгалтеров. На расчеты с указанными органами повлияют результаты проверок.
  7. По истечении двухмесячного срока с момента публикации ликвидационной комиссией (ликвидатором) утверждается проект промежуточного ликвидационного баланса. В нем должны быть отображены сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявляемых кредиторами требований, а также информацию о результатах их рассмотрения.
    Промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями. Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса непременно нужно сообщить в регистрирующий орган.
  8. Следующим шагом является выплаты кредиторам. Однако, погашать обязательства перед ними нужно в строго установленной законом очередности.
    Если же денежных средств окажется недостаточно, то ликвидация юридического лица будет происходить по правилам, установленным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
  9. После завершения расчетов ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна будет составить ликвидационный баланс. Он также утверждается учредителями и подается в регистрирующий орган, в установленном законом порядке.
    Ликвидация юридического лица считается завершенной, а Общество – прекратившим существование, с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
    Далее ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна распределить между участниками имущество, оставшееся после того как будут удовлетворены требования всех кредиторов Общества, закрыть счета в банках (о закрытии счета необходимо сообщить в налоговый орган в течение 7 дней).
ВНИМАНИЕ

Важно понимать, что для того чтобы ликвидация юридического лица проходила грамотно и достаточно быстро нужно соблюдать все нормы закона и правила заболнения форм. При подаче документов в регистрирующий орган на каждом этапе законом устанавливается исчерпывающий список этих самых документов. И, казалось бы, основания для отказов в государственной регистрации вам ясны и понятны.

НО

Даже при соблюдении всех норм вас может ожидать Отказ в госрегистрации. Потому что на практике существует ряд особенностей, которые должны быть учтены при составлении и оформлении тех или иных документов

При принятии решения о ликвидации своей компании, необходимо понимать, что нельзя быстро, законно и без налоговых проверок ликвидировать фирму. И, разумеется, не представляется возможным провести эту процедуру быстро, поскольку порядок проведения всех необходимых действий установлен и регламентирован.

Тем самым лучше всего юридическое сопровождение процедуры ликвидации поручить профессионалам, которые основываясь на своем многолетнем опыте, хорошо знают порядок совершения всех необходимых действий по ликвидации организаций.

Создание, реорганизации и ликвидация юридических лиц

Процессы создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц самых разных видов отличаются множеством сложностей. Важно, чтобы любая процедура производилась согласно законодательству, а это значит, что учесть нужно немало законов и нормативно-правовых актов.

Соблюсти все предусмотренные правила вам поможет юридическая компания Howard Russia.

Особенности создания юридического лица

Юридическое лицо может создаваться двумя путями: учреждением и реорганизацией иных юридических лиц.

Правовым основанием для  создания юридического лица является решение учредителей. Учредить организацию может и один человек. Решение об учреждении принимает учредительное собрание, если учредителей несколько. В итоге появляется новый субъект гражданско-правового оборота. Учредителями могут быть граждане и/или юридические лица.

Заключительным моментом образования новых юридических лиц выступает государственная регистрация, то есть внесение в Единый государственный реестр юридических лиц. Как правило, создаются новые субъекты нормативно-явочным способом, то есть без предварительного разрешения госорганов. В соответствующие регистрирующие инстанции предоставляется необходимая документация (устав, учредительный договор, документ об уплате госпошлины). Для создания отдельных видов юридических лиц (кредитной организации либо некоммерческой) необходим разрешительный способ, когда предварительно необходимо получить согласие компетентных госорганов.

Специалисты Howard Russia могут полностью организовать процесс создания юридического лица.

Реорганизационные действия

Порой, уже работающее юридическое лицо нуждается в реорганизации. Она бывает нескольких типов:

  • Выделение: создаются новые юридические лица без ликвидации старого.
  • Преобразование: изменяется правовой статус, то есть фактически образуется новое юридическое лицо.
  • Присоединение: права и обязанности юридического лица или нескольких юридических лиц переходят к новому правопреемнику.
  • Разделение: из одной организации создаются несколько.
  • Слияние: несколько юридических лиц, прекращая свое отдельное существование, сливаются в одно.

Основное отличие реорганизационных действий от учреждения и ликвидации в том, что к вновь созданной организации переходят права и обязанности прежних.

Howard Russia предлагает правовое сопровождение: от консультаций по выбору вида реорганизации до ее полного завершения в госорганах.

Особенности ликвидации

При ликвидации юридическое лицо прекращает деятельность, правопреемство при этом отсутствует. Обычно ликвидация происходит либо добровольно, когда решение принимается на собрании учредителей, либо по решению суда в принудительном порядке в следующих случаях:

  • если осуществлялась деятельность, запрещенная законом;
  • если закон неоднократно был нарушен;
  • если суд признал юридическое лицо банкротом.

Ликвидировать юридическое лицо  всегда сложнее, чем создать, поскольку у компании не должно быть долгов по налогам, иным обязательным бюджетным платежам, организация должна быть «чистой», то есть не иметь иных задолженностей. Howard Russia возьмет на себя всю работу, связанную с ликвидацией юридического лица.

Мы поможем в любой процедуре

Опыт, налаженные контакты с госорганами дают нам возможность разрешать самые сложные задачи, касающиеся создания, реорганизации или ликвидации юридических лиц. Наши преимущества:

  • комплексный индивидуальный подход;
  • высокая квалификация юристов.Владение теоретическими знаниями и обширной практической базой;
  • оперативность в решении задач. Обеспечиваем быстрый результат;
  • защита клиента.Защищаем ваши интересы в госучреждениях.

На любом этапе создания, реорганизации либо ликвидации Вашей компании мы окажем полный спектр юридических услуг.

 

Ликвидация ООО по решению налогового органа

Существует два основных способа ликвидации ООО:

  1. Добровольная ликвидация (по решению участников юридического лица).
  2. Принудительная ликвидация (исключение из ЕГРЮЛ недействующего ООО по решению регистрирующего (налогового) органа).

Условием для исключения из ЕГРЮЛ недействующего ООО считается (согласно пп. 1, 5 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ):

  1. Одновременное наличие на протяжении 12 месяцев подряд обстоятельств, в связи с которыми лицо признается недействующим, а именно:

    При наличии 1 из перечисленных условий принудительная ликвидация не может быть инициирована, необходимо обязательно одновременное наличие 2-х условий.

  2. Отсутствие средств на расходы, необходимых для ликвидации юридического лица, и невозможность возложить эти расходы на его учредителей (участников).
  3. Истечение 6 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, если юридическое лицо не предприняло никаких действий, опровергающих данную запись.

Согласно п. 2 ст.21.1 закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Последовательность действий, осуществляемых налоговым органом, определена положениями пп. 3 и 4 ст. 21.1 закона 129-ФЗ, в соответствии с которыми выглядит следующим образом:

  • Налоговый орган, установив наличие вышеуказанных признаков, принимает решение об исключении ООО из ЕГРЮЛ в связи с признанием его недействующим.
  • В течение 3 дней после принятия такого решения регистрирующий орган обязан опубликовать в СМИ (журнал «Вестник государственной регистрации») сообщение о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ с указанием информации о сроках и порядке направления заявлений недействующим ООО, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего ООО из ЕГРЮЛ (далее — заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
  • В течение 3 месяцев с момента публикации соответствующего уведомления в органах печати регистрирующим органом принимаются мотивированные заявления по установленной форме от кредиторов и иных заинтересованных лиц о нарушении их интересов в случае принудительной ликвидации. Форма заявления № Р38001 утверждена Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/[email protected] Скачать ее для заполнения можно по ссылке.
  • В том случае, если подобные заявления были направлены в адрес налогового органа, решение об исключении компании из ЕГРЮЛ не принимается.
  • Если в течение 3 последующих месяцев с момента публикации никаких возражений не поступит, то налоговая вносит в реестр запись о прекращении деятельности соответствующей организацией (п. 7 ст. 22 закона № 129-ФЗ).

Ликвидация ООО по решению налогового органа считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование, после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса).

Исключение ООО из ЕГРЮЛ влечет последствия для участников организации (если они владели долей в уставном капитале не менее 50% ) и для руководителя – в течение 3-х лет они не могут стать как учредителями нового ООО, так и новыми участниками в действующих ООО, а также не могут быть в качестве исполнительного органа таких ООО.

В заключение отметим, что с 28 июня 2017 г. законодательно закреплена норма, согласно которой исключение ООО из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, формирует для ее владельца те же последствия, что и при ликвидации. Если ООО признано недействующим и произошло исключение ООО из ЕГРЮЛ, а кредиторы сумели доказать, что это вина учредителей (участников), то они будут обязаны погасить задолженность.

 

Власти предложили изменить порядок закрытия бизнеса — РБК

Зачем нужна упрощенная процедура

Сейчас, чтобы официально закрыться, юрлица и ИП, у которых есть сотрудники, должны пройти процедуру из девяти этапов, в том числе трижды подать заявление в налоговую, дважды подготовить бухгалтерский баланс, связаться со службой занятости насчет увольнения сотрудников, снять с учета кассу, опубликовать информацию о ликвидации в СМИ (для этого предназначен журнал «Вестник государственной регистрации»), передать документы о компании в архивный фонд. На это, по оценке юристов, может уйти от нескольких месяцев до полутора лет. Теперь, как предполагают поправки, все эти административные задачи возьмет на себя ФНС.

Однако для использования упрощенной схемы предпринимателям понадобится выполнить нескольких условий: расплатиться с долгами и уладить ряд формальностей.

Читайте на РБК Pro

Сейчас из-за сложностей при закрытии компании предпринимателю выгоднее «бросить» юрлицо и не проводить всех установленных законом процедур. Это приводит к тому, что компанию ликвидирует сама налоговая служба. По данным ФНС, за 2021 год по инициативе учредителей были ликвидированы 54,6 тыс. коммерческих юрлиц, а по решению налоговой службы в административном порядке (по причине фактического отсутствия деятельности) — 89,6 тыс. То есть налоговая ликвидирует компании чаще, чем сами собственники.

«Часто собственники малого бизнеса не располагают ресурсами, чтобы провести процедуру ликвидации самостоятельно, а привлечение консультантов для правильного оформления ликвидации юридического лица для них может быть дорогостоящим», — поясняет адвокат адвокатского бюро «S&K Вертикаль» Борис Романов.

Однако если просто «бросить» юрлицо, то это должна заметить ФНС и ликвидировать компанию в принудительном порядке. Налоговая принимает решение об исключении из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо в течение года не сдавало отчетность и не совершало операций хотя бы по одному своему банковскому счету.

Главный недостаток ликвидации в административном порядке в том, что она чревата неприятными последствиями для владельцев «брошенного» бизнеса. По закону учредители и руководители организаций не смогут в течение трех лет регистрировать новые юрлица, а кроме того, могут быть привлечены к административной ответственности за непредоставление сведений о юридическом лице, несдачу отчетности, не говоря уже о репутационных рисках.

Некоторые недействующие предприятия продолжают создавать видимость деятельности, сдавая нулевую отчетность и проводя единичные операции по счетам, добавляет Борис Романов. Обычно это делается, когда юрлица планируют возобновить деятельность, использовать организацию для нового бизнеса или продать долю.

Что предлагают поменять

Разработчики законопроекта ожидают, что поправки позволят сократить количество процедур, которые нужно пройти субъекту МСП для закрытия бизнеса, сэкономить на них, а также избавить предпринимателей от нежелательных последствий в случае ликвидации компании в административном порядке. Это должно снизить административную нагрузку на налоговые органы.

Для закрытия бизнеса в упрощенном порядке предпринимателю нужно будет подать заявление в ФНС лично, в электронном виде с помощью электронной подписи или через нотариуса.

Чтобы налоговая приняла удовлетворительное решение об исключении из ЕГРЮЛ, потребуется одновременное выполнение семи условий, следует из проекта поправок. Юрлицо должно:

  • быть включено в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства;
  • не являться плательщиком НДС или освобождаться от его исчисления и уплаты;
  • не иметь долгов перед кредиторами, по выплатам сотрудникам и по уплате обязательных платежей;
  • не иметь неисполненных обязательств по результатам налоговой проверки;
  • не находиться в процессе ликвидации, реорганизации, банкротства, уменьшения уставного капитала;
  • не иметь недвижимого имущества и транспортных средств;
  • не иметь записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юрлице.

Как следует из планируемых поправок, после публикации решения о предстоящем исключении юрлица из реестра у третьих лиц (например, кредиторов), чьи интересы затронуты, будет три месяца, чтобы подать возражения.

Оценка новых правил

По словам исполнительного директора «Опоры России» Андрея Шубина, принимавшего участие в разработке поправок, бизнес давно ждал простой и четкой процедуры ликвидации. «Как мы знаем, предпринимательская деятельность — это всегда риски, и шанс на неудачу присутствует всегда, поэтому простая процедура ликвидации юрлиц необходима», — сказал он РБК.

Чем меньше государство требует документов от бизнеса, тем лучше, соглашается бизнес-омбудсмен Борис Титов. «В тех случаях, когда ликвидируемая организация или ИП «чисты», у них нет никаких долгов, от них не надо требовать проходить полный цикл. В основе законопроекта лежит принцип «не спрашивать у бизнеса то, о чем государство уже и так знает». Бизнес делает заявку на упрощенный порядок, а уж ФНС сама по своим источникам проверит, насколько заявка соответствует действительности», — рассуждает уполномоченный по правам предпринимателей.

Поправки крайне актуальны для малого и среднего бизнеса, потому что именно эта категория юрлиц зачастую быстро прекращает недействующий бизнес, чтобы больше не заниматься им, говорит эксперт сервиса «Контур.Норматив» Наталья Балаева. По ее мнению, семь условий, которые власти поставят перед бизнесом, вполне оправданны и направлены на защиту заинтересованных лиц. «Поэтому, например, вводятся критерии недопустимости уменьшения уставного капитала и отсутствия недвижимого имущества. У ликвидируемого юрлица есть порядок правопреемства имущественных прав, а у уже недействующего такого порядка нет. Поэтому важно, чтобы не было никакого имущества, признанного ничьим», — указывает она.

Требование об отсутствии зарегистрированной на юрлицо недвижимости и транспортных средств избыточно, не соглашается партнер юрфирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин. «Его можно было бы заменить на обязательство представить в случае наличия такого имущества нотариальное соглашение участников общества о судьбе данного имущества после ликвидации юрлица», — предлагает он.

Ликвидация юридического лица путем ликвидации

Ликвидация юридического лица — способ прекращения его деятельности при отсутствии преемственности его прав и обязанностей с последующим исключением такого предприятия из единого государственного реестра юридических лиц, а также снятие его с налогового учета.

Поскольку права и обязанности юридического лица не переходят к правопреемникам, задача обеспечения прав и интересов кредиторов становится здесь еще более важной, чем в случаях его реорганизации.Поэтому законодательством разных стран устанавливается свой особый порядок ликвидации юридического лица.

Ликвидация может быть осуществлена ​​добровольно по решению учредителей или уполномоченного органа юридического лица, в том числе по истечении срока или с достижением целей, для которых оно создано (например, руководство строящегося предприятия прекращает свою деятельность после сдачи готового объекта).

Также возможна принудительная ликвидация по решению суда. Основаниями для этого являются осуществление юридическим лицом своей деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с неоднократным или грубым нарушением закона или иных правовых актов, а также противоречие этой деятельности законодательным запретам (в том числе систематическое нарушение некоммерческой организацией своей специальной правоспособности).

Частным случаем ликвидации юридического лица является его банкротство.

Под банкротством понимается документально подтвержденная неспособность субъекта хозяйствования погашать свои долговые обязательства и финансировать текущую основную деятельность в связи с отсутствием денежных средств.

Ликвидация юридического лица является достаточно длительной процедурой, основное содержание которой заключается в выявлении и удовлетворении требований кредиторов. При этом юридическое лицо продолжает свою деятельность (до исключения его из государственного реестра).

Каждый из видов ликвидации (по решению учредителей, по решению суда или в случае банкротства) имеет свои особенности и четко определенный законом порядок.

Ниже приведен порядок добровольной ликвидации юридического лица в Индии, а также требования к порядку увольнения работников предприятия в случае его ликвидации.

Процедура добровольной ликвидации юридического лица в Индии:

Шаг 1: Необходимо провести заседание Правления, на котором:

а) убедиться, что компания может полностью погасить свои долги в течение трех лет с начала процедуры ликвидации;

б) подписать заявление о платежеспособности, в котором необходимо указать перечень активов и обязательств, что подтверждается присягой директоров перед судебным магистратом.К заявлению прилагаются:

— проверенный бухгалтерский баланс и отчет о доходах и расходах, начиная с даты окончания последней проверки и составления последнего отчета о доходах и расходах и заканчивая последней рабочей датой компании, предшествующей дате подачи отчета. Заявление о ликвидации;

— отчет об активах и обязательствах общества на дату проведения собрания;

— копия акта аудитора общества в отношении двух вышеуказанных документов;

в) утвердить на собрании проект решения о добровольной ликвидации по решению акционеров и о назначении ликвидатора с установлением вознаграждения, а также об определении даты, времени и места проведения общего собрания.

Шаг 2: Направить копии заявления о платежеспособности Регистратору не позднее, чем за 5 недель до даты проведения Общего собрания акционеров.

Шаг 3: Оформить сообщение Общему собранию акционеров о принятии специального решения с соответствующей пояснительной запиской.

Шаг 4: Проведите общее собрание и примите Специальное решение о ликвидации.

Процедура ликвидации начинается с утверждения решения.

Шаг 5: В течение 10 дней после принятия решения подать в Реестр организаций уведомление о назначении ликвидатора после уплаты необходимого сбора.

Шаг 6: Предоставить ликвидатору отчет об обязательствах компании (в двух экземплярах), надлежащим образом заверенный под присягой, в течение 21 дня с момента начала ликвидации.

Шаг 7: Представление Специального решения, принятого для проведения процедуры ликвидации, вместе с пояснительной запиской в ​​Реестр организаций в течение 30 дней со дня его принятия с уплатой необходимого сбора.

Шаг 8: В течение 14 дней после принятия решения о добровольной ликвидации объявить о принятии такого решения в Официальном вестнике, а также в нескольких газетах, которые печатаются как на английском, так и на тамильском языке, в районе, где находится юридический адрес находится компания.

Шаг 9: Аналогично процедуре, указанной в Шаге 8, Ликвидатор должен опубликовать уведомление о своем назначении в Официальном вестнике, а также уведомить регистратора о своем назначении.

Шаг 10: Аналогично процедуре, указанной в Шаге 8, Ликвидатор уведомляет Инспектора о налоге на прибыль предприятий в соответствии со статьей 178 Закона о налоге на прибыль предприятий от 1961 года. Для этого действия нет строгой формы. Достаточно будет написать письмо в свободной форме.

Шаг 11: Если ликвидатор обнаружит, что компания не может полностью погасить свои долги в течение периода, указанного в заявлении о платежеспособности, или если срок, указанный в заявлении о платежеспособности, истек, и долги не были полностью погашены, ликвидатор должен организовать собрание кредиторов и составить отчет об активах и обязательствах компании до собрания.

Шаг 12: По истечении 1 года с начала процедуры ликвидации, а также в течение 3 месяцев после окончания каждого года с начала процедуры ликвидации Ликвидатор обязан созвать Общее собрание и составить, до заседании, отчет о предпринятых им действиях.

Шаг 13: В случае применения действий, изложенных в Шаге 11, Ликвидатор должен созвать собрание кредиторов также в течение 3 месяцев после окончания года.

Шаг 14: Ликвидатор должен подать заявление соответствующему Регистратору компаний в установленном порядке вместе с аудиторским заключением в установленном порядке два раза в год, в случае, если ликвидация не завершена по истечении одного года с момента его инициации.

Шаг 15: Завершение ликвидации путем продажи своего имущества и погашения всех оставшихся обязательств, возврат уставного капитала, если он есть.

Шаг 16: После ликвидации ликвидатор проводит аудит.

Шаг 17: Ликвидатор созывает собрание кредиторов путем письменного уведомления.

Шаг 18: На собрании предоставляется информация о делах и активах компании, собранная на Шаге 16.

Шаг 19: На собрании также принимается специальное решение об уничтожении иных документов общества, если дела и сделки общества ликвидированы и не подлежат дальнейшему рассмотрению.

Шаг 20: В течение недели после итогового собрания кредиторов (Шаг 17) ликвидатору и государственному регистратору предоставляется декларация об имеющемся у компании имуществе и доходах.

Шаг 21: Представить государственному регистратору специальное постановление в течение 30 дней после оплаты необходимых пошлин.

Шаг 22: Регистратор компании, получив оплату и информацию об имуществе компании, регистрирует соответствующие данные.

Шаг 23: Ликвидатор, получив данные об имуществе, доходах и финансовых документах компании, решает, наносит ли данная процедура вред работникам компании или другим гражданам, и сообщает об этом в суд.С уведомлением суда компания считается ликвидированной.

Порядок увольнения работников при ликвидации

Что касается порядка увольнения работников, то предприятие обязано произвести обязательные выплаты работникам, такие как заработная плата, выходное пособие и так далее. В случае такого сокращения работодатель обязан уведомить работников, работающих более года, заранее за один месяц, а также уведомить соответствующий государственный орган (п.25F Закона об удостоверениях личности).

Особые положения применяются к промышленным предприятиям с числом занятых 100 и более человек — уведомление должно быть сделано за 3 месяца и должно быть получено соответствующее разрешение государственного органа (п. 25Н, МАР). Работники со стажем работы более одного года также имеют право на выходное пособие, эквивалентное 15 дням за каждый год работы (раздел 25F (b), IDA). Кроме того, сотрудники, проработавшие более 5 лет, имеют право на компенсацию в соответствии с Законом о выплате вознаграждения 1972 года.

Если вы заинтересованы в инициировании процедуры ликвидации в отношении вашего бизнеса, обращайтесь к юристам Law&Trust International. Наши специалисты предоставят Вам квалифицированную консультацию по вопросам ликвидации предприятий в любой интересующей Вас юрисдикции, а также окажут юридическое сопровождение всей процедуры ликвидации предприятия под ключ. Обратившись за помощью к специалистам Law&Trust International, вы получите качественные услуги по лучшим ценам!

Принудительная ликвидация юридического лица

Содержимое:

Российское законодательство предусматривает несколько видов прекращения деятельности компаний.Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его участников или суда. В первом случае общество прекращает свое существование в связи с истечением срока, на который предприятие было создано, либо в связи с достижением цели его деятельности. Например, если компания создана для реализации строительного проекта, после ввода объекта в эксплуатацию компания может официально прекратить свое существование.

По решению суда организация может быть ликвидирована по следующим основаниям:

  • в случае удовлетворения судом иска государственного органа;
  • в случае признания судом государственной регистрации предприятия недействительной, в том числе в связи с нарушениями законодательства при создании общества;
  • при деятельности предприятия без специального разрешения либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого свидетельства о допуске к работе;
  • , если компания нарушает закон, занимается незаконной деятельностью, и этот факт будет доказан в суде;
  • , когда общественная, религиозная организация или фонд осуществляет деятельность, противоречащую целям, указанным в их уставе;
  • по иску участника общества, если он докажет невозможность достижения целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в случае затруднения дальнейшей деятельности общества.

Примечательно, что в случае возбуждения дела о банкротстве компании не будет удовлетворен даже самый обоснованный иск о ликвидации организации. Также, кроме всех вышеперечисленных оснований, Гражданским кодексом предусмотрены и другие основания для прекращения общества, которые могут содержать отсылки к различным федеральным законам. Таким образом, дела о принудительной ликвидации юридического лица можно разделить на несколько категорий:

1) Ликвидация коммерческих организаций в судебном порядке.В этом случае порядок действий будет зависеть от организационно-правовой формы компании. Например, согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО может быть прекращено на основании нарушения соотношения чистых активов к уставному капиталу. Также кредитная компания может быть официально ликвидирована, если ЦБ отзывает у нее лицензию.

2) Ликвидация некоммерческих организаций в судебном порядке. Он имеет свою специфику: например, в законе «Об общественных объединениях» предусмотрено, что предприятие может быть ликвидировано, если оно нарушает права и свободы человека.Политическая партия может прекратить свое существование по решению суда, если она не участвовала в выборах в течение семи лет подряд.

3) Прекращение в судебном порядке деятельности некоммерческих организаций. Например, закон «О противодействии экстремистской деятельности» в равной степени распространяется на общественные и религиозные объединения. На основании его нарушения можно ликвидировать предприятие, если докажет, что оно связано с экстремистской деятельностью.

Принудительная ликвидация юридического лица является одной из самых серьезных мер, которые могут быть применены к компаниям и предприятиям.После официального прекращения существования юридическое лицо не может заключать какие-либо договоры, брать и давать кредиты, продавать и покупать имущество, ценные бумаги.

Какие органы могут инициировать ликвидацию организации?

  • регистрирующие органы,
  • налоговая,
  • антимонопольная служба,
  • прокуратура,
  • центральный банк.

Порядок принудительной ликвидации юридического лица

Процедура начинается с иска от властей, у которых могут быть претензии к компании.То есть при ликвидации кредитной организации инициатором выступает ЦБ. Если компания нарушает антимонопольное законодательство, Федеральная антимонопольная служба начинает процесс. Налоговые органы также могут инициировать прекращение деятельности предприятия в судебном порядке: например, если юридическое лицо нарушает закон.

Кредиторы предприятия также имеют право возбудить судебное дело. Однако чаще всего вопрос о ликвидации компаний поднимает ФНС или ее представительства.Однако иск к компании не обязательно будет удовлетворен, кроме того, решение суда может быть обжаловано в вышестоящих инстанциях.

Какова правовая процедура принудительной ликвидации юридического лица? Порядок может варьироваться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия, для обществ с ограниченной ответственностью порядок следующий:

  • Принятие компетентным органом решения о государственной ликвидации предприятия, снятии его с учета.
  • Уведомление о прекращении деятельности компании через официальную прессу.
  • Ликвидация компании через 3 месяца после публикации сообщения о ликвидации.

Отличительной особенностью ликвидации ООО является то, что учредители организации не рискуют личным имуществом, собственными счетами, недвижимостью. Они не могут быть конфискованы для погашения долгов ООО. Однако законом и уставом организации может быть предусмотрена субсидиарная ответственность учредителей.

Разница между добровольной и принудительной ликвидацией юридического лица

Добровольно ликвидировать предприятие можно, если оно функционирует, не нарушая законодательства, и способно погасить долги перед кредиторами и государством. То есть вы не можете выбирать между ликвидацией организации и банкротством. Если есть долги, которые невозможно погасить, вам придется объявить себя банкротом.

Добровольное прекращение деятельности организации — сложный и трудоемкий процесс.В соответствии с Гражданским кодексом инициаторами являются учредители общества или уполномоченный ими исполнительный орган. В этом случае процедура существенно отличается от принудительных мер, хотя есть и некоторые сходства:

1) Участники общества принимают решение о прекращении его деятельности.

2) Назначается ликвидационная комиссия, которая будет решать все финансовые и бюрократические вопросы, связанные с исключением организации из реестра.

3) Уведомление о прекращении деятельности публикуется в официальном органе, а также вручается лично каждому кредитору. Это обязательный этап, который предусмотрен законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». После этого у кредиторов есть 2 месяца, чтобы потребовать возврата долгов. Все кредиторы вносятся в специальный реестр, в соответствии с которым они потом будут возвращать долги. Если кредиторы не предъявили претензии до составления промежуточного ликвидационного баланса, сумма долга зачисляется в доход компании.Но уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено до предъявления требования заемщиками.

4) Сформировать промежуточный баланс, в соответствии с которым компания будет производить расчеты с заемщиками.

5) Оплачивать долги, выполнять обязательства перед кредиторами и партнерами.

6) Сформировать итоговый ликвидационный баланс. Все финансовые расчеты проводятся ликвидационной комиссией до внесения записи в ЕГРЮЛ об официальном прекращении деятельности предприятия.Для прекращения работы баланс должен быть «нулем».

7) Представить в налоговый орган пакет документов, в который входит выписка, бухгалтерский баланс, квитанция об оплате госпошлины, подтверждение из Пенсионного фонда.

Компания добровольно прекращает свое существование, если все ее учредители без исключения осознают, что продолжать работу бессмысленно или нерационально. Иными словами, это инициатива тех, кто несет ответственность за предприятие, а принудительная ликвидация юридического лица – это санкция, которая применяется к нарушителям законодательства – должникам.Он считается одной из самых строгих мер общественного принуждения.

VALEN поможет избежать ликвидации вашей компании по решению суда. Предоставим необходимые сведения в ЕГРЮЛ, а также успешно проведем налоговые проверки, проконсультируем ваших сотрудников, представим интересы компании в суде.

Для консультации обращайтесь к нашим юристам через сайт или по телефону: +7 (495) 7-888-096! Мы также с нетерпением ждем встречи с вами в нашем офисе в Москве.

Растворение, ликвидация и прекращение ООО

Распад: начало конца, а не сам конец

Что это такое, а что нет. Ликвидация — это первый шаг в процессе прекращения деятельности ООО. Хотя некоторые люди путают роспуск и прекращение деятельности, роспуск не прекращает существование ООО. Что он делает, так это меняет цель своего существования. Вместо того, чтобы заниматься тем бизнесом, которым оно занималось раньше, распущенное ООО существует исключительно с целью ликвидации и ликвидации.

Инициирующее событие. Растворение начинается с «инициирующего события». Это событие, действие или происшествие, которое, как только оно произойдет, потребует от ООО прекращения ведения своей обычной деятельности и начала ликвидации. Инициирующее событие может быть указано в операционном соглашении. Возьмем, к примеру, ООО, созданное для определенной цели — скажем, для удержания объекта недвижимости до его продажи. В его операционном соглашении может быть пункт о том, что ООО должно быть распущено после продажи имущества.Инициирующим событием также может быть голосование участников.

CT, примечание : Хотя в этой статье рассматривается добровольное роспуск и прекращение деятельности, можно отметить, что уставы LLC также предусматривают административное роспуск для LLC, которые не соответствуют определенным требованиям соответствия, и роспуск в судебном порядке при определенных обстоятельствах.

Членский голос. В большинстве случаев ликвидация ООО осуществляется по решению участников. Перед голосованием важно прочитать операционное соглашение.В нем может быть указано количество или процент членов, которые должны одобрить роспуск. Также может потребоваться проведение собрания, направление уведомления и другие формальности.

Если операционное соглашение не касается этих вопросов, то применяются положения по умолчанию Закона об ООО штата образования. Государственные законы различаются. Например, некоторые требуют единогласного голосования для роспуска, в то время как другие требуют двух третей или большинства голосов. В некоторых штатах голоса зависят от количества членов, а в некоторых — от доли владения.И есть некоторые государственные законы об ООО без требований формальности по умолчанию.

Подача документа. Многие штаты требуют подачи документа после роспуска. Как правило, это называется статьями о роспуске, в нем обычно указывается название ООО, дата его создания, факт роспуска ООО и событие, вызвавшее роспуск. После даты вступления в силу этого документа ООО считается распущенным и должно прекратить вести свою обычную деятельность и начать ликвидацию.

Завершение: необходимо, но не просто

Что говорит устав. После роспуска ООО участники должны приступить к ликвидации его дел. Устав ООО широко описывает, что должно быть сделано. Есть три основных задания:

  • Погашение долгов, обязательств и иных обязательств ООО
  • Урегулирование и закрытие деятельности ООО
  • Распределение оставшихся активов

Что обычно нужно делать. Свернуть дело не простое. Есть много вещей, которые нужно сделать, и они будут отличаться для каждого конкретного ООО. Однако они часто включают следующее:

  • Уведомление кредиторов о ликвидации ООО
  • Закрытие банковских счетов
  • Аннулирование бизнес-лицензий, разрешений и вымышленных имен
  • Расчеты с кредиторами или создание резервов для их расчетов
  • Уплата налогов
  • Подача окончательных налоговых деклараций и отчетов
  • Выход из государств, в которых ООО было зарегистрировано как иностранное ООО

Уплата налогов. Частью процесса ликвидации является уплата налогов. Ни один штат не позволит прекратить существование ООО до того, как оно уплатит налоги штата. В некоторых штатах требуется доказательство того, что налоги были уплачены. Это обычно называется требованием налоговой очистки. По запросу налоговая служба штата выдает документ о том, что налоги не уплачиваются. Затем этот документ должен быть подан секретарю штата (или другому регистрационному бюро коммерческого предприятия).

А дальше что? Последним шагом является распределение всех оставшихся активов среди участников.Проверьте операционное соглашение. В нем может быть указано, кто что получает.

Прекращение: все, что нужно было сделать, сделано

После того, как все этапы процесса ликвидации завершены, существование сущности прекращается.

В некоторых штатах требуется подача документа после завершения ликвидации. Этот документ может называться статьями о расторжении, статьями об аннулировании или аналогичным названием. В нем ООО должно указать, что все долги и обязательства были выплачены или предусмотрены, а все оставшиеся активы распределены.

Заключение

Как видите, прекращение существования ООО может быть сложным процессом. Тем не менее, ООО, которое выходит из бизнеса, должно быть официально прекращено. Пока он все еще существует как юридическое лицо, он продолжает нести ответственность за налоги и годовые отчеты, на него могут подать в суд и даже существует риск кражи его личных данных.

Юрисконсульты могут помочь участникам в этом процессе. Сервисные компании могут помочь с различными задачами, включая подачу документов о роспуске, прекращении и отзыве и окончательных годовых отчетов, получение налоговых деклараций, аннулирование бизнес-лицензий и вымышленных имен.

 

Ликвидация юридического лица

Ликвидация по решению

В большинстве случаев для ликвидации юридического лица требуется официальное решение. Кому разрешено принимать это решение, зависит от типа юридического лица.
  • Открытая или частная компания с ограниченной ответственностью (nv или bv): решение принимает общее собрание акционеров.
  • Ассоциация ( vereniging ), кооператив ( coöperatie ) или общество взаимного страхования ( onderlinge waarborgmaatschappij ): решение принимает собрание членов.
  • Foundation ( stichting ): решение принимает правление.

Ликвидация юридического лица вступает в силу в момент принятия вами этого решения или в будущем. Оно не может вступить в силу до того, как вы официально примете это решение.

Ликвидация юридического лица необратима

Когда вы ликвидируете юридическое лицо, вы не можете отменить его. Решение о роспуске является окончательным. Но при особых условиях судья может отменить это решение. Прежде чем действовать, проверьте устав на наличие соглашений о ликвидации юридического лица.Проконсультируйтесь со своим бухгалтером, чтобы убедиться, что вы ничего не пропустили.

Ликвидация в связи с отсутствием членов или в соответствии с положениями устава

В некоторых случаях решение о роспуске ассоциации, кооператива или общества взаимного страхования не требуется. Они должны быть немедленно распущены, если в них больше нет членов. В других случаях в уставе указывается, что юридическое лицо подлежит ликвидации в случае наступления определенного события. Например, если цель фонда достигнута.Укажите, что ваше юридическое лицо было ликвидировано, используя форму 17а на KVK.nl.

Прекращение юридического лица

Ликвидация юридического лица предшествует прекращению. Ликвидированное юридическое лицо не прекращает свое существование сразу, если на момент ликвидации нет капитала. Есть ли капитал? В этом случае долги и пособия должны быть выплачены в первую очередь. Это называется ликвидацией. Юридическое лицо продолжает существовать до момента ликвидации капитала. Если юридическое лицо прекратило свое существование, а потом выяснилось, что кредиторы и/или активы остались, ликвидация может быть открыта повторно.В этом случае юридическое лицо возрождается (но остается распущенным) до завершения ликвидации. Заинтересованные стороны могут обратиться в суд с ходатайством о возобновлении дела о ликвидации. Вам не нужно идти к нотариусу для расторжения и расторжения. Примите во внимание расчет налогов, когда вы прекращаете свой бизнес, и юридическое лицо прекращает свое существование.

Ликвидаторы

Директора распущенной компании ликвидируют активы юридического лица. В уставе может быть указано, что ликвидаторами являются и другие лица.Если ликвидатора нет, его назначает суд. Это делается по запросу заинтересованного лица или по запросу прокуратуры ( openbaar minsterie ). Если после выплаты всех долгов остается капитал, ликвидатор выплачивает его любым акционерам или бенефициарам (если в уставе не указано иное). Для получения дополнительной информации о ликвидаторах прочитайте информационный бюллетень (на голландском языке) «Ликвидация юридических лиц».

Новые правила ликвидации турбокомпаний

Для предотвращения злоупотреблений юридическими лицами-оболочками предлагаются новые правила.Как только поправка будет принята, кредиторы получат больше прав во время турбо-ликвидации (на голландском языке). Компании должны будут доказать, что турбо ликвидация была необходима. Правление организации обязано составить заключительный баланс. Пока неизвестно, когда эта поправка вступит в силу.

Ликвидация пустующих юридических лиц Торговой палатой, KVK

При определенных условиях Торговая палата Нидерландов KVK должна ликвидировать пустые юридические лица.

Товарищества

К прекращению товариществ, таких как коммерческое товарищество (vof), профессиональное товарищество (maatschap) или коммандитное товарищество (cv), применяются разные правила.Товарищества не являются юридическими лицами, но вам необходимо их распустить, прежде чем вы сможете снять их с регистрации в KVK. Самый распространенный способ сделать это — попросить всех партнеров подписать заявление о прекращении своего участия в партнерстве.

Прекращение индивидуального предпринимательства

Индивидуальное предпринимательство не является юридическим лицом. Вам не нужно его растворять. Прочтите, что делать, если вы хотите прекратить свое единоличное владение.

Ликвидация компаний – Юридическая фирма Šulija & Partners Вильнюс, Литва | Юридические услуги

Мы сопровождаем все этапы ликвидации компании: подготавливаем необходимые корпоративные документы для ликвидации, помогаем уведомить государственный реестр, налоговые органы, помогаем компании урегулировать все непогашенные юридические обязательства и иным образом обеспечиваем соблюдение нормативных требований в целом процесс ликвидации.

Вся процедура ликвидации литовской компании может занять от одного месяца до одного года, что зависит от размера компании, ее финансового положения, решат ли налоговые органы проверить записи компании о ее ликвидации.

Знания и идеи 

Законодательство Литвы не устанавливает каких-либо конкретных требований, которые необходимо выполнить для инициирования ликвидации компании. Тем не менее, целесообразно проверить, была ли годовая финансовая отчетность компании надлежащим образом подана в Реестр юридических лиц, были ли подготовлены просроченные налоговые декларации и представлены ли они в соответствующие налоговые органы, проверить коммерческие договоры и рассмотреть вопрос о том, были ли любые деловые партнеры могут ссылаться на средства правовой защиты и требовать возмещения убытков в связи с досрочным расторжением соответствующих коммерческих контрактов.

Предварительные шаги

Должно состояться собрание акционеров, на котором принимается решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора (или ликвидационной комиссии). Необходимо заключить договор на обслуживание с ликвидатором. Ликвидатор должен установить баланс компании на дату начала периода ликвидации. Кроме того, необходимо публично объявить о ликвидации общества, а также уведомить Регистр юридических лиц о решении ликвидировать общество.В результате компания приобретает статус ликвидируемой.

Налоговая инспекция

Налоговые органы вправе проводить проверку ликвидируемого юридического лица. Однако такая проверка проводится не всегда и зависит от хозяйственной деятельности компании, продолжительности операционного периода, налоговых обязательств такой организации, кадровых ресурсов, имеющихся в распоряжении налоговых органов и т. д. 

Расторжение трудовых договоров

При ликвидации должны быть расторгнуты трудовые договоры и все выплаты, связанные с трудовым договором, социальные, медицинские страховые взносы, штрафы и т.п.) надо сделать. Помимо выплаты работникам остатка заработной платы с компенсацией за неиспользованное время ежегодных отпусков, каждый работник, увольняемый в связи с ликвидацией, имеет право на выходное пособие в размере его среднемесячной заработной платы с учетом непрерывной продолжительности службы соответствующего работника на данном рабочем месте.

Заключительные шаги

Перед удалением компании из публичного реестра ликвидатор компании должен предпринять следующие действия:

  • Удалить субъект из регистра НДС;
  • Должны быть представлены все соответствующие налоговые декларации на ликвидационный период;
  • Должен быть произведен полный расчет со всеми кредиторами;
  • Представлены налоговые декларации на конец периода деятельности юридического лица;
  • Остальные активы юридического лица распределяются между участниками юридического лица при подписании соответствующих передаточных актов;
  • Банковские счета закрыты;
  • Должен быть составлен баланс на дату закрытия операционной деятельности юридического лица;
  • Печать ликвидируемого юридического лица (при наличии) уничтожена;
  • Документы компании должны быть переданы на хранение в муниципальный архив.После ликвидации компании документы компании хранятся в архиве соответствующего муниципалитета;
  • Акт ликвидации оформлен;
  • Необходимо подать специальное заявление в Реестр юридических лиц с заявлением о снятии с учета юридического лица.

Реорганизация, ликвидация и банкротство юридических лиц • Юридический магазин

Юридическая помощь в процессе подготовки документов о реорганизации, ликвидации и банкротстве компании должна осуществляться в соответствии с законодательством и международными стандартами.

Реорганизация, ликвидация и банкротство юридических лиц регулируются в соответствии с законодательством. Как указано в законе, реорганизация юридических лиц осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена ​​по решению учредителей юридического лица или уполномоченного органа. В случаях, предусмотренных законом, выделение или реорганизация юридического лица в форме выделения нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда.Существуют следующие формы реорганизации компаний:

  • Присоединение
  • Присоединение
  • Преобразование
  • Разделение
  • Выделение

Права и обязанности компаний перед кредиторами при слиянии, присоединении, правопреемникам по передаточному акту. В случае разделения и выделения она переходит к вновь созданным компаниям на основании баланса.

Правила ликвидации юридических лиц

Правила ликвидации юридических лиц регулируются Гражданским кодексом Азербайджанской Республики.Таким образом, его существование, права и обязанности осуществляются в порядке правопреемства без прекращения другим лицам.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса регистрация юридического лица может быть основанием для ликвидации юридического лица, если его регистрация признана недействительной по решению учредителей или уполномоченного органа.

Банкротство юридических лиц

Признание юридического лица банкротом на основании решения суда. Это происходит, когда юридическое лицо не удовлетворяет требования кредиторов.В Законе Азербайджанской Республики «О банкротстве» указано, что заявление кредитора или должника в суд является основанием для возбуждения дела о банкротстве. Подача этого заявления является важной вехой в истории процедуры банкротства. Иск о банкротстве может быть подан в суд на основании решения органа управления должника.

Действие настоящего Закона не распространяется на банки и юридические лица.

В законе также указано, что юридические и физические лица в лице государства могут подать иск о банкротстве.Если должником является заемщик — физическое лицо, заявление подается им или его представителем.

В особых случаях процесс банкротства должника может быть инициирован без его участия.

Юридические услуги, связанные с реорганизацией, ликвидацией и банкротством Компании

Вы можете доверить нам юридические процедуры реорганизации, ликвидации и банкротства Вашей компании. Наши профессиональные юристы окажут Вам необходимую юридическую помощь в реализации процедур ликвидации и банкротства.

Подайте заявку здесь, чтобы получить услугу онлайн.

Законодательная линия

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН. ОБЩАЯ ЧАСТЬ (27 декабря 1994 г. с изменениями по июль 1999 г.) (неофициальный перевод, выдержка)

(…)

Раздел 2. Юридические лица

I. Общие положения

Статья 34. Виды и формы юридических лиц

(…)

3. Юридическое лицо, являющееся некоммерческой организацией, может быть создано в форме учреждения, общественного объединения, акционерного общества, потребительского кооператива, общественного фонда, религиозного объединения и в иной форме, которая предусмотрена ибо законодательными актами.Некоммерческая организация может заниматься предпринимательской деятельностью только до тех пор, пока это соответствует целям ее устава.

3-1. Юридическое лицо, являющееся некоммерческой организацией и содержащееся за счет средств государственного бюджета, может быть образовано исключительно в форме государственного учреждения.

4. Юридические лица могут создавать ассоциации.

5. Юридическое лицо действует на основании настоящего Кодекса, Закона о каждом виде юридических лиц, иных актов законодательства и их учредительных документов.

Статья 35. Правоспособность юридического лица

1. Юридическое лицо может иметь гражданские права и нести обязанности, связанные с его деятельностью в соответствии с настоящим Кодексом. Юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности, перечень которых устанавливается законодательными актами, только на основании лицензии.

2. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.Правоспособность юридического лица в сфере деятельности, для которой требуется лицензия, возникает с момента получения такой лицензии и прекращается в момент ее отзыва, истечения срока ее действия или признания признан недействительным в порядке, установленном законодательными актами.

3. Правоспособность юридического лица, являющегося некоммерческой организацией и содержащегося исключительно за счет средств государственного бюджета (государственного учреждения), определяется настоящим Кодексом и иными законодательными актами Республики Казахстан.

Статья 36. Права учредителей (участников) в отношении создаваемых ими юридических лиц

1. Учредители (участники) юридического лица могут иметь обязательные или вещные права в отношении отдельного имущества юридического лица.

(…)

4. Общественные объединения, общественные фонды и религиозные объединения признаются юридическими лицами, а их учредители (участники) не сохраняют имущественных прав на их имущество.

Статья 37. Органы юридического лица

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности исключительно через свои органы, действующие в соответствии с законодательными актами и учредительными документами.

2. В случаях, предусмотренных законодательными актами, юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников и представителей.

3. Виды порядка назначения или избрания органов юридического лица, их полномочия определяются законодательными актами и учредительными документами.

Статья 38. Наименование юридического лица

1. Юридическое лицо должно иметь наименование, отличающее его от любых других образований. Наименование юридического лица состоит из его наименования и указания на его организационно-правовую форму. Может содержать любую дополнительную информацию, предусмотренную законодательством. Наименование юридического лица указывается в его учредительных документах. Запрещается использовать в наименовании юридического лица наименования, противоречащие требованиям законодательства или нормам общественной этики; собственные имена лиц, если они не совпадают с именами участников или участники не получили разрешения этих лиц (их наследников) на использование собственного имени; обозначения организационно-правовых форм, принятых в других странах; сроки, не указанные в настоящем Кодексе.

Использование в наименовании юридического лица упоминания официальных названий государств и народов (как полных, так и сокращенных) допускается в порядке, определяемом Правительством Республики Казахстан.

(…)

3. За использование юридическими лицами (кроме государственных предприятий, государственных учреждений и некоммерческих организаций) и физическими лицами слов «Казахстан», «Республика», «Национальный» (полностью или частично) производные от них) на их фирменные наименования, служебные наименования и товарные знаки устанавливается сбор в порядке и размерах, установленных законодательством о налогах.

4. Запрещается использование обозначений официальных наименований государственных органов Республики Казахстан, установленных законодательными актами, актами Президента и Правительства Республики Казахстан, в фирменных наименованиях, знаках обслуживания, товарных знаках юридические лица, не являющиеся государственными органами.

Статья 39. Местонахождение юридического лица

1. Местом нахождения этого юридического лица признается место нахождения постоянно действующего органа юридического лица.

2. Место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах с указанием его полного адреса.

3. Юридическое лицо в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на несоответствие своего фактического адреса адресу, внесенному в государственный реестр. При этом третьи лица вправе направлять данному юридическому лицу почтовую и иную корреспонденцию как по адресу, внесенному в государственный реестр, так и по его фактическому адресу.

Статья 40. Учредители юридического лица

1. Юридическое лицо может быть учреждено одним или несколькими учредителями.

2. Учредителями юридического лица могут быть собственники имущества или уполномоченные ими органы и лица, а в случаях, специально предусмотренных законодательными актами, иные юридические лица. При этом юридические лица, которым принадлежит имущество на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, могут быть учредителями других юридических лиц с согласия их собственника или уполномоченного им органа.

Статья 41. Учредительные документы юридического лица

1. Юридическое лицо осуществляет свою деятельность на основании своего устава или учредительного договора и устава либо только учредительного договора, если иное не установлено законодательными актами. В случаях, предусмотренных законодательными актами, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общих положений об организациях данного вида. (…)

2.Учредительный договор юридического лица заключается и его устав утверждается его учредителями. (…)

3. Учредительные документы некоммерческой организации и государственного предприятия должны определять объекты и цели деятельности этого юридического лица. (…)

4. В учредительном договоре стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия перехода в его собственность (хозяйственное ведение, оперативное управление) своего имущества и за их участие в его деятельности.(…)

5. Устав юридического лица определяет форму организации; его имя; его месторасположение; полномочия управляющего; органы управления и контроля; порядок формирования и пределы их полномочий; режим их работы; порядок формирования имущества организации и распределения доходов; и условия реорганизации и прекращения деятельности организации.

Также в уставе определяются отношения между юридическим лицом (организацией) и учредителями (учредителями), администрацией организации и ее трудовым коллективом.В уставе могут содержаться любые другие положения, не противоречащие законодательству.

6. В случае противоречий между учредительным договором и уставом одного и того же юридического лица их положения должны применяться в следующем порядке:

1) учредительного договора, когда они связаны с внутренними отношениями учредителей;

2) положения устава, когда их применение может иметь значение для отношений юридического лица с третьими лицами.

7. Любые заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом юридического лица.

Статья 42. Государственная регистрация и перерегистрация юридических лиц

1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции. Порядок государственной регистрации определяется законодательством.

2. Сведения о государственной регистрации, в том числе фирменные наименования коммерческих организаций, вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц.

3. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

4. Филиалы и представительства подлежат регистрации в порядке, установленном законодательными актами, и должны быть указаны в уставе создавшего их юридического лица.

Филиалы и представительства подлежат перерегистрации в случае изменения ими наименования.

5. Нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов законодательству влечет отказ этому юридическому лицу в государственной регистрации.Отказ в регистрации на основании нецелесообразности образования юридического лица не допускается. Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд.

6. Юридическое лицо подлежит перерегистрации в следующих случаях:

1) уменьшение размера уставного капитала; уменьшение размера уставного капитала и объявленного уставного капитала акционерного общества;

2) перемена наименования;

3) изменение состава участников хозяйственного товарищества, за исключением акционерных обществ открытого типа; изменение состава участников хозяйственных товариществ и закрытых акционерных обществ;

Изменения, внесенные в учредительные документы на указанных основаниях, недействительны, если юридическое лицо не перерегистрировано.

В случае принятия иных изменений и дополнений в учредительные документы юридическое лицо в месячный срок уведомляет об этом регистрирующий орган.

Статья 43. Филиалы и представительства

1. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функцию представительства.

2. Обособленным подразделением юридического лица, находящимся вне места его нахождения, осуществляющим защиту и представление интересов юридического лица и совершающим сделки и иные юридические действия от его имени, является признается представительством.

3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденного им положения.

4. Руководители структурных подразделений (филиалов и представительств) общественных объединений избираются в порядке, предусмотренном уставом общественного объединения и положением о его филиале или представительстве.

Руководители структурных подразделений (филиалов и представительств) религиозных объединений избираются или назначаются в порядке, предусмотренном уставом религиозного объединения и положением о его филиале или представительстве.

Руководители филиалов и представительств иных форм юридических лиц назначаются уполномоченными органами юридических лиц и действуют на основании доверенностей.

Статья 44. Ответственность юридического лица

1. Юридические лица, за исключением учреждений, государственных учреждений и общественных предприятий, финансировавших их учредителей, отвечают по своим обязательствам всем имеющимся у них имуществом.

Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении средствами.Если их недостаточно, ответственность по обязательствам учреждения несет его учредитель. (…)

2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителей или органа юридического лица, являющегося его учредителем. (участника), либо собственника его имущества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, иными законодательными актами или учредительными документами данного юридического лица.

3. Если банкротство юридического лица вызвано действиями его учредителя (участника) или собственника его имущества, то в случае недостаточности денежных средств юридического лица учредитель (участник) или соответственно собственник его имущества несет субсидиарную ответственность перед кредиторами.

4. Юридическое лицо несет ответственность перед третьими лицами по обязательствам, принятым на себя органом юридического лица с превышением своих полномочий, установленных учредительными документами, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 11 статьи 159 настоящего Кодекса.

Статья 45. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению собственника его имущества или уполномоченного им органа, учредителей (участников) и также по решению органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.Законодательством могут быть предусмотрены и иные формы реорганизации.

Реорганизация юридического лица, имеющего накопительный пенсионный фонд, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о пенсионном обеспечении.

2. Реорганизация может быть проведена добровольно или принудительно.

3. Принудительная реорганизация может быть осуществлена ​​по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

В случае, если собственник имущества юридического лица, уполномоченный им орган, уполномоченный учредительными документами на его реорганизацию, не осуществляет реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении судебного органа, суд назначает администратора юридического лица и поручает администратору реорганизацию юридического лица.С момента назначения администратора все полномочия по управлению деятельностью юридического лица переходят к администратору.

Управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и представляет его на утверждение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, возникших в результате реорганизации юридические лица. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случая реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности приобретается юридическое лицо.

Статья 46. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к последнему в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к каждому из них в соответствии с разделительным балансом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (с изменением его организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с акт передачи.

(…)

Статья 47. Передаточный акт и разделительный баланс

1. Имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь созданному юридическому лицу: в соответствии с передаточным актом при слиянии и присоединении; и в соответствии с раздельным балансом в случае разделов и ассигнований.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица перед всеми его кредиторами и должниками, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрация вновь возникших юридических лиц или внесение изменений в учредительные документы действующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответствующего передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникшие юридические лица.

3. Имущество (права и обязанности) переходит к правопреемнику в момент его регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации.

Статья 48. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации

1. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

2. В случае разделения или выделения кредитор реорганизуемого юридического лица вправе требовать предварительного определения обязательств, должником по которым является юридическое лицо, и возмещения убытков.

3. Вновь возникшие юридические лица, а также юридическое лицо, от которого произошло выделение другого юридического лица, отвечают по обязательствам перед кредиторами реорганизованного юридического лица солидарно, когда разделительный баланс не предусматривает возможности выявления правопреемник реорганизованного юридического лица.

Статья 49. Основания ликвидации юридического лица

1. Юридическое лицо может быть ликвидировано по любым основаниям по решению собственника его имущества или органа, уполномоченного им, а также по решению органа юридического лица, уполномоченного на то учредительные документы.

Ликвидация юридического лица, являющегося накопительной пенсией, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о пенсионном обеспечении.

2. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в следующих случаях:

1) банкротство;

2) признание регистрации юридического лица недействительной в связи с нарушениями законодательства, допущенными при создании этого юридического лица и неустранимыми;

3) систематическое осуществление деятельности, противоречащей уставным целям юридического лица;

4) осуществление деятельности без соответствующего разрешения (лицензии) или деятельности, запрещенной законодательными актами, либо с неоднократным или грубым нарушением законодательства;

5) в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.

3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в абзаце втором настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом, которому законодательными актами предоставлено право на предъявление таких требований, а в случаях о банкротстве также кредитором.

Обязанности, связанные с осуществлением ликвидации юридического лица, могут быть возложены решением суда о ликвидации этого юридического лица на собственника его имущества; в орган, уполномоченный собственником, в орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица учредительными документами, или в иные органы (лица), назначенные судом.

4. При недостаточности стоимости имущества юридического лица, в отношении которого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи принято решение о ликвидации, для удовлетворения требований кредиторов такое юридическое лицо может быть ликвидировано в соответствии с с законодательством о банкротстве.

5. Ликвидация отдельных видов юридических лиц возможна по решению соответствующего органа, уполномоченного государством, по основаниям, предусмотренным законодательными актами.

Статья 50. Порядок ликвидации юридических лиц.

1. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно сообщить об этом в письменной форме в орган юстиции, осуществляющий регистрацию юридических лиц, и он должен внести сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, вносятся в Государственный реестр юридических лиц.

(2) Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, назначает ликвидационную комиссию и устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению имуществом и деятельностью юридического лица. Ликвидационная комиссия действует в суде от имени ликвидируемого юридического лица.

3. Ликвидационная комиссия размещает в официальной печати публикацию о ликвидации, порядке и сроках предъявления требований ее кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия публикует сведения о ликвидации юридического лица, а также сведения о порядке и сроках предъявления требований его кредиторами в официальных изданиях центрального органа юстиции. Срок для подачи требований не может быть менее двух месяцев с момента опубликования информации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и взысканию задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

4. По истечении срока для заявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень требований, заявленных кредиторов, а также о результатах рассмотрения их.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации этого юридического лица.

5. При недостатке денежных средств, имеющихся у ликвидируемого юридического лица (за исключением учреждений, за исключением государственных учреждений), для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущество юридического лица на публичных торгах в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

6. Выплата сумм денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица осуществляется ликвидационной комиссией в первоочередном порядке, установленном статьей 51 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным балансом- листа, начиная с даты его утверждения.Особенности распределения имущества акционерных обществ устанавливаются законодательством о них.

7. По завершении расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. .

8. Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, используется для целей, указанных в учредительных договорах.

9. В случае недостатка у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения — денежных средств, средств для удовлетворения требований кредиторов последнее вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся суммы требований за счет собственника имущества предприятия или учреждения.

10. Ликвидация юридического лица считается состоявшейся, а юридическое лицо прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Государственный реестр юридических лиц.

Статья 51. Удовлетворение требований кредиторов

1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей последовательности:

1) в первую очередь требования граждан, перед которыми ликвидируемое предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем капитализации соответствующих периодических платежей;

2) во вторую очередь производятся расчеты по оплате труда лиц, работающих по трудовым договорам, и связанные с выплатой вознаграждения по авторским договорам;

3) в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

4) в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

5) в пятую очередь производятся расчеты с любыми другими кредиторами в соответствии с законодательными актами

2.Требования каждой очереди удовлетворяются при полном удовлетворении требований предыдущей очереди.

3. При недостаточности активов ликвидируемого предприятия они распределяются между кредиторами каждой соответствующей очереди пропорционально сумме требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора или уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

5. Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов юридического лица, передается его собственнику или учредителям (участникам), обладающим вещными правами на это имущество или иными обязательными правами на юридическое лицо, за исключением случаев, когда иное не предусмотрено законодательством или учредительными документами юридического лица.

6. Требования кредиторов, не удовлетворенные в связи с недостаточностью имущества ликвидируемого юридического лица, а также не заявленные до утверждения ликвидационного баланса, считаются удовлетворенными.

Аналогично, требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, считаются погашенными, если кредитор не обратился с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых кредиторам было отказано судом .

Раздел 7. Некоммерческие организации

Статья 105. Учреждение

1. Учреждением признается организация, созданная и финансируемая ее учредителем для выполнения управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

2. Учреждение, созданное государством в соответствии с Конституцией и законами Республики Казахстан либо на основании решений Президента Республики Казахстан, Правительства Республики Казахстан и акимов столицы Города, области, крупные города, содержащиеся исключительно за счет средств государственного бюджета, если иное не установлено законодательными актами, признаются государственными учреждениями.(…)

Статья 106. Общественное объединение

1. Общественным объединением признается организация, возникшая в результате объединения граждан в целях достижения их общих интересов, не противоречащих законодательству.

В Республике Казахстан политические партии, профессиональные союзы и иные объединения граждан, созданные на добровольной основе для достижения ими общих целей, не противоречащих законодательству, признаются общественными объединениями;

Участники (члены) общественных объединений не имеют права на имущество, передаваемое этим объединениям, в том числе на членские взносы.Они не отвечают по обязательствам общественных объединений, в которых они участвуют в качестве их членов, а указанные объединения не отвечают по обязательствам своих членов.

В состав общественного объединения в случаях, предусмотренных его уставом, могут входить коллективные члены.

2. Общественное объединение действует на основании своего устава.

3. Общественные объединения могут на добровольной основе объединяться в союзы общественных объединений и выходить из них.

4. Предметы, необходимые для финансового обеспечения деятельности, предусмотренной его уставом, а также предприятий, создаваемых за счет его средств, являются собственностью общественного объединения.

5. Фонды денежных средств общественного объединения формируются за счет вступительных и членских взносов, если их уплата предусмотрена уставом; добровольные взносы и пожертвования; поступления от проведения лекций, выставок, спортивных и любых других мероприятий, лотерей в соответствии с уставом; доход от производственной или любой другой предпринимательской деятельности; любые другие поступления, не запрещенные законодательными актами.

6. Запрещается финансирование политических партий, общественных объединений, преследующих политические цели, или профсоюзов иностранными юридическими лицами и гражданами, иностранными государствами и международными организациями.

7. Имущество общественного объединения, ликвидируемого по решению съезда (конференции) или общего собрания, используется на цели, предусмотренные его уставом.

Использование имущества общественного объединения, ликвидированного по решению суда, осуществляется в соответствии с настоящим Кодексом или иными актами законодательства.

8. Правовой статус общественных объединений определяется законодательными актами в соответствии с настоящим Кодексом.

Статья 107. Общественный фонд

1. Общественным фондом признается некоммерческая организация, не имеющая членства, учреждаемая гражданами и (или) юридическими лицами на основе их добровольных имущественных взносов и преследующая социальные, образовательные и иные цели. общественно-полезные цели.

2. Общественный фонд является юридическим лицом и в гражданско-правовом обороте представлен органами фонда, имеет самостоятельный баланс и расчетный счет в банке.

3. Имущество, переданное общественному фонду его учредителями, является собственностью фонда.

Учредители фонда не имеют имущественных прав в отношении имущества данного общественного фонда.

4. Финансовыми источниками общественного фонда являются денежные средства от спонсорства учредителей, добровольные пожертвования и любые другие законные поступления.

Не допускается финансирование фондов, преследующих политические цели, иностранными юридическими лицами и гражданами, иностранными государствами и международными организациями.

5. Порядок управления общественным фондом и порядок формирования его органов определяются его уставом, утверждаемым учредителем.

Устав публичного фонда, помимо сведений, содержащихся в пункте 5 статьи 41 настоящего Кодекса, должен содержать положения о полномочиях фонда, о порядке назначения должностных лиц фонда и их освобождения, судьбе имущества фонда в случае его ликвидации.

6. Фонд обязан ежегодно публиковать отчеты об использовании своих активов в официальных изданиях.

7. Публичный фонд по решению суда может быть ликвидирован в следующих случаях:

1) если активов фонда недостаточно для достижения его целей и вероятность получения необходимых активов нереалистична;

2) когда цели фонда не могут быть достигнуты и соответствующие изменения целей фонда не могут быть произведены;

3) в случае отклонения средств в своей деятельности от целей, предусмотренных ее уставом;

4) в иных случаях, предусмотренных законодательными актами или его учредительными документами.

8. Активы, оставшиеся после ликвидации публичного фонда, используются для целей, предусмотренных его уставом.

(…)

Статья 109. Религиозное объединение

1. Религиозным объединением является добровольное объединение граждан, объединившихся в порядке, предусмотренном законодательными актами, на основе общности интересов для удовлетворения своих духовных потребностей.

2. Религиозные отделения (центры) в соответствии с зарегистрированными ими уставами (положениями) вправе учреждать духовные учебные заведения, мечети, монастыри и иные религиозные объединения, действующие на основании их уставов (положений).

3. Религиозные объединения в Республике Казахстан, имеющие центры управления за пределами республики, подлежат регистрации в органах юстиции. Уставы (уставы) органов управления могут быть положены в основу устава (уставов) таких религиозных объединений, если они не противоречат законодательству Республики Казахстан;

4. Назначение иностранными религиозными центрами руководителей религиозных объединений, действующих на территории Республики Казахстан, осуществляется по согласованию с соответствующими органами власти Республики Казахстан.

5. При религиозных объединениях могут создаваться общества, братства, ассоциации и иные объединения граждан, создаваемые в целях благотворительности, изучения и распространения религиозной литературы и иной культурно-просветительской деятельности. Они могут иметь собственные уставы (положения), которые подлежат регистрации в порядке, установленном для общественных объединений.

6. Создание духовно-просветительских религиозных объединений и учреждений, а также миссионерская деятельность иностранных граждан и лиц без гражданства допускаются только после их аккредитации в местных органах власти и при условии их соответствия законодательству Республики Казахстан.

7. Религиозное объединение вправе создавать предприятия для обеспечения культовой деятельности, общественных и благотворительных мероприятий в соответствии со своими уставными задачами.

8. Религиозные объединения могут получать финансовую и иную материальную помощь от зарубежных религиозных центров, международных миссионерских и благотворительных обществ и фондов, если ее использование не противоречит законодательству Республики Казахстан.

9. Религиозное объединение вправе владеть имуществом, приобретенным или созданным им за счет собственных средств, а также пожертвованным гражданами, организациями или безвозмездно предоставленным государством и приобретенным на любой основе. иные основания, не противоречащие законодательным актам.

10. Участники (члены) религиозного объединения не сохраняют своих прав на имущество, переданное ими этой организации, в том числе на свои членские взносы. Они не отвечают по обязательствам религиозного объединения, а религиозное объединение не отвечает по обязательствам своих членов.

11. Особенности правового положения религиозных объединений определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законодательными актами Республики Казахстан.

Статья 110. Объединение юридических лиц в форме ассоциации (союза)

1. Коммерческие организации в целях координации своей предпринимательской деятельности, а также для представления и защиты своих общих имущественных интересов могут по договору между собой, а также совместно с некоммерческими организациями создавать объединения в форме ассоциации (союзы).

2. Общественные объединения и иные некоммерческие организации, в том числе учреждения, могут добровольно объединяться в ассоциации (союзы) этих организаций.

3. Ассоциации (союзы) являются некоммерческими организациями.

4. Члены ассоциации (союза) сохраняют самостоятельность и права юридических лиц.

5. Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих членов. Члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размерах и в порядке, предусмотренных учредительными документами ассоциации (союза).

Глава 4.Операции

Статья 159. Основания недействительности сделок

(…)

11. Сделка, совершенная юридическим лицом, противоречащим целям его деятельности, прямо ограниченным в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие такой деятельностью, либо в нарушение устава полномочия органа юридического лица, совершившего сделку, могут быть признаны судом недействительными по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего надзор или контроль за деятельностью юридическое лицо, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или заблаговременно должна была знать о таких нарушениях.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.