Как выйти из состава учредителей ООО директору самостоятельно?
200 ₽
Вопрос решен
Добрый день.
Имеется ООО, в котором я имею меньшую долю и являюсь на данный момент генеральным директором. Фирма деятельности не ведет, долгов не имеет, кроме задолженности по зарплате мне, как генеральному директору. Учредитель со второй большей долей на связь не выходит. Как удобнее и быстрее всего снять с себя полномочия генерального директора и выйти из состава учредителей?
Уточнение от клиента
Т.е. процесс следующий:
1) Заявление в свободной форме о выходе участника из Общества. Обязательно ли отправлять заявление по почте на адрес ООО? Есть шанс, что оно до меня не дойдет, следовательно подписать его и проставить печать я не смогу. Также, нужно ли в заявлении указывать требование о выплате доли в уставном капитале? Имущества ООО не имеет, да и никакой доли, соответственно, мне никто не выплатит, т.к. второй учредитель пропал.
2) Принимаю, заверяю заявление.
Подаю в налоговую заявление об изменении состава участников ООО по форме Р14001 и заверенное мной заявление об отказе от доли в Обществе. Надо ли оплачивать какую либо пошлину при подаче подобного заявления?
3) Отправляю обоим учредителям(себе и второму учредителю) по имеющимся адресам копии заявления об увольнении письмом с описью по почте. Или достаточно отправить такое заявление по адресу ООО? В данном случае, как я понимаю, доставка письма адресату не имеет значения.
4) Заверяю заявление и через месяц пишу приказ, ставлю отметку в трудовой книжке. С этого момента с этим ООО меня ничего не связывает.
Все ли верно? Просьба подтвердить или поправить вышеизложенное.
, Дмитрий,
увольнениевыход из состава учредителейвыход из ООО
Надежда Фролова
Юрист, г. Москва
Уважаемый Дмитрий!
Согласно п.
1 ст. 26 Закона об ООО:
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии со ст. 280 ТК РФ:
Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.
Направьте заявления по почте в адрес общества (формальность). После получения Заявлений — уведомите, как генеральный директор — исполнительный орган, учредителя по почте.
Любовь Давлятчина
Юрист, г. Санкт-Петербург
Эксперт
Дмитрий, нужно в первую очередь смотреть ваш Устав, в котором должен быть прописан порядок выхода из ООО- это что касается доли. Если Устав типовой без особых изысканий, то направляете на имя второго учредителя (по известному вам адренсу, а лучше по всем адресам) заявление о выходе из состава учредителей.
В части полномочий ген.директора — аналогично направляете второму учредителю заявление об увольнении по собчтенному желанию (у вас срок отработки 1 месяц).
В дополнение советую в налоговую направить документы о сложении с себя полномочий ген.директора с копией вашего заявления и копией документов об отправке и копии документов о выходе из состава учредителей ООО.
эти документы храните как зеницу ока, чем дольше — тем лучше.
Анна Хвостанцева
Юрист, г. Москва
Пишете на имя учредителей заявление об увольнении по собственному желанию, регистрируете входящим. Через месяц издаете приказ об увольнении себя по собственному желанию, выдаете себе трудовую книжку и можете считать себя уволенным. Если с точки зрения трудового права.
Если с точки зрения корпоративного, то созывается общее собрание участников и на нем ставится на повестку дня вопрос о прекращении полномочий генерального директора.
Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления в свободной форме, направленного в общество. Если уставом общества предусмотрена такая возможность.
В ваше ситуации лучше вначале подать заявление о выходе из ООО, затем зарегистрировать выход участника из общества, выплатить вышедшему участнику (то есть себе) стоимость действительной доли, и только затем увольняться с должности генерального директора.
Роман Артемьев
Юрист, г. Москва
рейтинг 8.6
Добрый день, Дмитрий!
С этого момента с этим ООО меня ничего не связывает.
По части выхода из состава учредителей — всё верно, Вас исключат из ЕГРЮЛ и в ООО будет числиться только один участник. Но как директор ООО Вы будете продолжать числиться в ЕГРЮЛ до того момента, пока не будет назначен новый директор. Чтобы снять с себя ответственность известите налоговый орган, страховые фонды, банк (если у ООО был открыт расчетный счет) о сложении с себя полномочий директора.
С уважением, Роман.
Похожие вопросы
800 ₽
Вопрос решен
Социальное обеспечение
Должны ли ей начислять пенсию гражданскую и как этого добиться
Здравствуйте. Вопрос о начислении пенсии. Женщина 1948 года рождения, на пенсии.
Общий стаж 29 лет 25 дней. Последние 12,5 лет работала в военной организации и была военнообязанной. Вышла на пенсию и получает пенсию только военную, а за 17 лет гражданского стажа пенсию не получает. Должны ли ей начислять пенсию гражданскую и как этого добиться. В пенсионном фонде не могут дать ответ. спасибо.
, вопрос №3643302, Таисия Петрова, г. Москва
Предпринимательское право
Могу ли я зарегистрировать ооо и быть там учредителем, осуществляя уход за пожилым человеком, при этом директором будет назначен другой человек?
Могу ли я зарегистрировать ооо и быть там учредителем, осуществляя уход за пожилым человеком, при этом директором будет назначен другой человек??
, вопрос №3642705, Алена, г. Иркутск
Административное право
Поговорили с детьми и с воспитателем и при воспитанников соцполитика говорил якобы они приехали чтоб ругать директора школы
Добрый вечер уважаемые юристы, помогите мне пожалуйста я директор школа республикагского значения учредитель наш региональный министерство образования, мы находимся в районе.
, вопрос №3642291, Аннаар-оол, г. Иркутск
386 ₽
Защита прав потребителей
Что и как нужно писать директору предприятия?
Здравствуйте.Как вернуть мобилизованного механизатора?Что и как нужно писать директору предприятия?Бронь на него была.Мобилизовали 19 октября,с декабря учавствует в боевых действия.
, вопрос №3641138, Юлия, г. Москва
Уголовное право
Здравствуйте подскажите пожалуйста, оставила обращение на сайте МВД России, суть в том, что человек угрожал жизни мне и моим близким и снял видео интимного характера и распространяет в сети
Здравствуйте подскажите пожалуйста,оставила обращение на сайте МВД России,суть в том,что человек угрожал жизни мне и моим близким и снял видео интимного характера и распространяет в сети.. сейчас этот человек готов понести материальный ущерб,и загладить вину,чтобы его не посадили . Заявление в полиции я не писала. Но следователь говорит,что обратного пути нет и закрыть это дело не получится. Что делать?
, вопрос №3641834, Клиент, г. Краснодар
Выход участника из ООО в 2023 году
Содержание
- Что такое выход участника из ООО
- Новый порядок выхода участника из ООО
- Исключение из состава участников
Войти в состав общества с ограниченной ответственностью можно на этапе его создания или позже, например, через покупку доли в уставном капитале. А вот выход участника из ООО возможен только тогда, когда это прямо указано в уставе. Если вы находитесь на этапе регистрации компании или хотите войти в состав ее участников, определитесь, согласны ли вы с такой возможностью.
Бесплатная консультация по регистрации бизнеса
Что такое выход участника из ООО
Статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 определяет, что выход учредителя из ООО возможен через отчуждение доли обществу. То есть бывший партнер оставляет свою долю компании, а взамен получает ее действительную стоимость. Этот процесс хоть и похож на куплю-продажу доли, но ею не является.
После выхода в компании должен оставаться хотя бы один учредитель, поэтому этот вариант недоступен обществу с единственным собственником. В таком случае смена участников возможна только через продажу доли или вход нового участника с увеличением УК. По этой же причине из ООО не могут выйти все участники одновременно. Если предполагается полная смена состава партнеров, она должна быть поэтапной.
Самое главное – возможность выхода из общества с ограниченной ответственностью должна быть прямо предусмотрена уставом. Это требование статьи 29 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998. Кроме того, право на выход может быть частично ограниченным. Например, устав разрешает выйти из общества только участникам с долей менее 20%. Или увязывает возможность выхода с наступлением (ненаступлением) каких-то событий.
Почему вообще некоторые уставы запрещают выход учредителя из ООО? Потому что такой запрет защищает интересы самой компании. Если, например, участник с долей более 30% выходит из общества в то время, когда все активы задействованы в сделках, это может очень негативно сказаться на бизнесе. А еще в случае незапланированного выхода владельца крупной доли могут пострадать интересы кредиторов, которые хотят иметь гарантию обеспечения обязательств.
В то же время запрет на выход из ООО не должен ограничивать конституционное право владельца имущества им распоряжаться. Поэтому даже при невозможности выйти из состава участник вправе свою долю продать – самому обществу, другим участникам или третьим лицам.
Однако есть такие компании, устав которых запрещает не только право на выход, но и продажу доли третьим лицам. И если при этом ни общество, ни участники не хотят выкупать долю, вступает в силу норма статьи 23 закона «Об ООО». Она прямо обязывает общество приобрести долю по требованию участника. Невыполнение этой обязанности оспаривается в судебном порядке.
Вернемся к тому, как выйти из состава учредителей ООО, если устав это позволяет. В 2023 году действует порядок выхода из общества, который утвержден законом от 31.07.2020 N 297-ФЗ. Рассмотрим его подробнее.
Новый порядок выхода участника из ООО
Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью и раньше подразумевал участие в нем нотариуса. Он должен был заверять заявление участника о выходе, а также форму, которую руководитель ООО подавал в ИФНС. Но теперь уже вся процедура оформления выхода из общества сопровождается нотариусом – от начала и до конца.
До вступления в силу закона N 297-ФЗ выход учредителя из ООО происходил следующим образом.
- Партнер, который больше не хотел входить в состав общества, направлял на имя директора заявление, предварительно заверенное у нотариуса. Причем участнику надо было получить подтверждение того, что руководитель ООО получил это заявление.
- После получения заявления доля участника сразу переходила к обществу.
- Генеральный директор в течение месяца был обязан направить в ИФНС нотариально удостоверенную форму заявления, в которой сообщалось о выходе участника.
Сейчас же процедура выхода из компании выглядит так.
- Участник, желающий выйти из ООО, подает заявление о выходе не руководителю, а нотариусу, который заверяет этот документ.
- Не позже двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и подает в ИФНС форму Р13014. Еще один день у него есть на то, чтобы направить директору ООО заверенное заявление участника и копию формы Р13014.
- Доля выбывшего участника переходит к ООО только после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены необходимые изменения о составе общества.
Таким образом, выход участника из ООО стал более быстрым, простым и справедливым, поскольку доля не переходит к обществу сразу, как только подано заявление. Теперь директор не сможет уклоняться от приема заявления или затягивать подачу в ИФНС формы Р13014.
Но регистрация в ИФНС выхода участника из общества и внесение записи в ЕГРЮЛ – это еще не всё. Бывший партнер должен получить действительную стоимость доли, которую надо выплатить в течение трех месяцев после выхода. И вот здесь могут возникнуть трудности.
По закону компенсация вышедшему участнику выплачивается из разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала. Если этой суммы недостаточно, то общество обязано заявить об уменьшении своего УК.
А в случае несостоятельности компании выплата стоимости доли вообще невозможна. И даже если в ООО сейчас достаточно активов, но банкротство наступит после расчета с участником, общество не будет ничего выплачивать. Такие ситуации решаются только через суд.
Если же ООО имеет финансовую возможность выплатить действительную стоимость доли, но по какой-то причине этого не делает, то это неправомерное пользование чужими денежными средствами. Здесь тоже без суда не обойтись, потому что специальных санкций за невыполнение этой обязанности закон не предусматривает.
Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С
Исключение из состава участников
Мы рассмотрели добровольный порядок выхода из ООО. Однако в жизни случаются ситуации, когда участник не собирается выходить из общества, но этого требуют другие партнеры. Они могут инициировать исключение участника из ООО, и на это должны быть веские основания.
В частности, это нарушение участником своих обязанностей, а также действия или бездействие, которые существенно затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной.
Примеры таких действий приводятся в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:
- осознанный отказ от участий в общих собраниях, из-за чего ООО не может принимать важные решения о своей деятельности;
- подделка протоколов общего собрания для проведения каких-либо сделок без ведома других собственников;
- сговор с конкурентами или намеренное распространение информации, которая вредит деловой репутации общества;
- давление на руководителя ООО в личных корыстных целях и др.
Обратиться в суд с иском об исключении недобросовестного партнера вправе участник или группа участников, если они распоряжаются не менее чем 10% долей в уставном капитале.
В случае удовлетворения иска в ИФНС подается форма Р13014, на основании которой в ЕГРЮЛ вносят изменения о составе участников. Так же, как и при добровольном выходе, ООО обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли. Если же общество считает, что действия бывшего совладельца причинили ущерб, он должен взыскиваться в рамках дополнительного судебного процесса.
Как исключить участника из ООО
Как удалить участника из ООО Джейн Хаскинс, эсквайр.
Джейн Хаскинс, эсквайр
обновлено 16 марта 2023 г. · 3 минуты чтения
Многие компании с ограниченной ответственностью (ООО) достигают точки, когда владельцы (или «участники») не могут или не хотят больше работать вместе. Обычно участник может добровольно выйти из ООО, выполнив несколько простых процедур. Но принудительное удаление члена из ООО может быть сложным и спорным.
Вот общие рекомендации по удалению члена LLC. Конкретные процедуры, которым вы будете следовать, зависят от операционного соглашения вашей LLC и законов об LLC вашего штата.
Следуйте вашему операционному соглашению
Операционное соглашение представляет собой схему того, как будет работать ваше ООО, и обычно оно создается во время создания ООО. Просмотрите свое соглашение, чтобы узнать, объясняет ли оно, как удалить кого-то из вашего LLC. Он может охватывать добровольную отставку, принудительное увольнение или и то, и другое. В соглашении может быть разъяснена процедура ухода в отставку, основания для исключения члена и порядок голосования по исключению.
Вам также необходимо выкупить долю покидающего компанию члена. В операционном соглашении может быть разъяснено, как это сделать. Выкуп собственником также может быть рассмотрен в отдельном документе, таком как договор купли-продажи.
Если ваше операционное соглашение и другие внутренние соглашения касаются вашей ситуации, следуйте изложенным процедурам. Обязательно задокументируйте свои действия резолюциями, заявлениями об увольнении, оценками или другими соответствующими документами и сохраните их в документации своей компании.
Попытаться договориться о сделке
Нередко в операционных соглашениях ничего не говорится о принудительном удалении участников. Большинство владельцев LLC не предполагают, что им придется удалять партнера из LLC против воли человека. И даже при наличии процесса нет гарантии, что уходящий участник будет сотрудничать.
Поскольку следующим шагом, скорее всего, будет обращение в суд, стоит попытаться заключить сделку по выкупу доли партнера, которого вы хотите удалить. Это может сэкономить вам время и деньги в долгосрочной перспективе. Если вы достигли соглашения о выкупе, обязательно изложите его в письменной форме и следуйте процедуре вашего рабочего соглашения для добровольного ухода.
См. закон штата об ООО
Если в операционном соглашении не предусмотрена процедура принудительного исключения участника, и вы не можете прийти к соглашению, вам необходимо обратиться к законодательству штата. Хотя законы штата об ООО различаются, многие из них основаны на пересмотренном Едином законе об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с этим законом суд может исключить участника из ООО в принудительном порядке по трем причинам:
- Неправомерное поведение, которое «неблагоприятно и существенно» влияет на бизнес компании
- Умышленное и систематическое нарушение операционного соглашения или обязанностей лица в качестве члена или управляющего ООО
- Что нецелесообразно вести бизнес с вовлеченным лицом
Обращение в суд с целью исключения участника LLC может быть долгим, дорогостоящим и эмоционально истощающим процессом. В некоторых штатах единственным вариантом является роспуск ООО и создание нового, если вы хотите продолжить бизнес. Прежде чем подавать какие-либо судебные иски, посоветуйтесь с бизнес-юристом, который знаком с законами об ООО в вашем штате.
После удаления участника
Если удаленный участник был сотрудником или менеджером LLC, вам необходимо назначить кого-то нового для выполнения обязанностей бывшего участника. Если участник имел право подписывать документы или вести дела от имени LLC, уведомите финансовые учреждения и других лиц, с которыми вы сотрудничаете, о том, что участник больше не связан с вашей компанией.
Уточните в своем штате, нужно ли вам подавать какие-либо документы в связи со сменой владельца. И если ваше операционное соглашение не охватывает должным образом принудительное удаление партнера, проконсультируйтесь с бизнес-юристом по поводу подготовки нового операционного соглашения.
Готовы открыть свое ООО? Начать ООО онлайн сейчас
Об авторе
Джейн Хаскинс, эсквайр.
Джейн Хаскинс — писатель-фрилансер с 20-летним стажем юридической практики. Джейн участвовала в судебных разбирательствах по широкому кругу деловых споров… Читать далее
Похожие темы
Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не юридическая консультация. Заявления и мнения являются выражением автора, не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на точность, полноты или изменения в законе.
Что делать, если директор уходит в отставку
Корпорации обязаны иметь совет директоров, который избирается акционерами. Совет директоров помогает управлять корпорацией, дает советы и рекомендации, осуществляет управление на высоком уровне, избирает должностных лиц, голосует за ключевые решения и защищает интересы акционеров.
Срок службы корпоративных директоров в совете может ограничиваться, однако директор может принять решение о выходе из совета до истечения срока его полномочий. Хотя директора, как правило, могут уйти в отставку в любое время, при определенных обстоятельствах отставка может быть приравнена к нарушению фидуциарных обязанностей. Кроме того, отставка директоров должна соответствовать требованиям законодательства штата об уведомлении, а также организационным документам, таким как корпоративный устав.
Почему директора уходят в отставку
Директора уходят в отставку по целому ряду личных и профессиональных причин. Ниже приведены некоторые из наиболее распространенных причин:
- Плата больше не подходит для профессионалов
- Директор слишком занят и не может служить совету в меру своих возможностей
- Семейные вопросы
- Болезнь
- Выгорание
- Директор не согласен с направлением компании
- Компания не желает (или не может) обеспечить страхование ответственности директоров и должностных лиц (D&O)
- Финансовые проблемы в компании
- Корпоративный скандал
- Директору известно, что компания совершает правонарушения, в том числе преступные
Юридические аспекты отставки директора
В документе Harvard Business Review «Президент и совет директоров» отмечается, что законы штатов о корпорациях обычно предусматривают, что корпорация «должна управляться советом, состоящим как минимум из трех директоров». Однако часто в этих уставах четко не определяется значение «находится в управлении». Корпоративный устав обычно описывает внутреннюю политику управления, а также политику и обязанности директоров, должностных лиц и акционеров компании. Контракты или соглашения, которые подписали члены правления, могут налагать дополнительные требования.
Корпоративный устав может предусматривать процедуру увольнения. Устав обычно содержит требование об уведомлении, в котором указывается, как и когда директору разрешается уйти в отставку. Эти уставы могут различаться в зависимости от корпоративного законодательства штата.
Например, в соответствии с разделом 7224 Корпоративного кодекса штата Калифорния директор может уйти в отставку в любое время и установить дату и время вступления в силу своей отставки. Директор остается в должности и продолжает выполнять свои обязанности до тех пор, пока отставка не вступит в силу. Директора могут участвовать в выборе замены, если выбор происходит до даты вступления в силу отставки.
Некоторые корпоративные уставы требуют, чтобы правление голосовало и утвердило отставку члена правления. Устав также может потребовать от членов правления, уходящих в отставку, вернуть документы и имущество правления в установленном порядке.
Отставка и фидуциарные обязанности
Директора обычно имеют право уйти в отставку, когда захотят. Но когда в компании существуют проблемы, уход в отставку может представлять собой нарушение фидуциарных обязанностей. Директора несут юридическое обязательство ставить интересы организации выше своих собственных. Хотя директор может захотеть уйти в отставку, если он обнаружит корпоративные злоупотребления, это, с точки зрения закона, может быть нарушением фидуциарной обязанности директора остаться и помочь исправить проблему.
Суды штата Делавэр постановили, что директор, увольняющийся из проблемной компании, потенциально может столкнуться с личной ответственностью за корпоративное неправомерное поведение. Это не обязательно верно во всех случаях и во многом определяется фактами и обстоятельствами конкретного дела.
Устного заявления об уходе недостаточно. Директор должен подать письменное заявление об увольнении , в котором указана дата вступления в силу его ухода. Затем правление должно будет официально принять отставку на заседании правления. Официальное принятие должно быть задокументировано в протоколе собрания.
Когда директор публичной компании уходит в отставку, необходимо подать форму 8-K в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC). Заявка 8-K, известная как «текущий отчет», обычно должна быть подана в течение четырех рабочих дней после уведомления об отставке увольняющегося директора.
Наконец, компания должна убедиться, что у нее есть подписанная копия соглашения о возмещении ущерба уходящего директора . Любой судебный процесс, касающийся действий директора в совете директоров, покрывается страховкой D&O — даже после того, как директор покидает совет.