Выход учредителя из ООО: как самостоятельно выйти из состава учредителей по собственному желанию
Не так просто расстаться с собственностью, особенно если это предприятие, причем не только морально, но и документально. Нужно заранее выяснить порядок выхода из состава учредителей ООО и распечатать пошаговую инструкцию. Желательно знать нюансы и особенности, чтобы не создавать сложностей себе и партнерам. Предстоит пройти несколько этапов процедуры и подписать все соответствующие документы. Как оформлять, что собирать – рассмотрим в статье.
Реально ли прекратить отношения
Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:
Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:
добровольный уход;
исключение общим собранием неответственного лица;
переход от умершего человека.
Выход по личному желанию
У любого, кто не является единственным директором, есть возможность переуступить свою долю другому человеку. В первую очередь нужно предложить приобрести свое место оставшимся членам, у них право на покупку приоритетнее. Раньше допускалось просто выйти из компании, а распоряжаться собственностью по желанию – продать, подарить или раздать компаньонам.
Сейчас следует найти покупателя, причем цену определят на общем собрании. Нельзя самостоятельно оговаривать сумму или отдать за копейки. Еще один путь – безвозмездно передать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. От обязанностей он также освобождается.
Исключение участника из ООО
Если кто-то из участвующих в предприятии людей нарушает требования фирмы, ничего не делает или серьезно ухудшает результаты общих усилий, его могут принудительно лишить членства. Потребовать этого вправе любой, кто имеет 10% или больше в ООО. Но подобные споры решает чаще всего суд. Задача собрания в данном случае – составить протокол, в котором будут перечислены все претензии к нарушителю. Кроме того, нужно приложить доказательства, которые могли бы доказать правоту большинства:
документы;
акты;
расписки.
Все, приложенное к Протоколу, будет изучено и оценено. По всем бумагам необходимо дать устные объяснения на слушаниях. Если судья решит, что представленное является достоверным и полным описанием сложившейся ситуации, то примет сторону руководства общества с ограниченной ответственностью. В этом случае иск будет удовлетворен, а лицо – исключено. Все издержки и прочие расходы понесет в этом случае ответчик.
Важно помнить о том, что подобное разбирательство не может основываться на недостоверных фактах и мыслях. Только принципиально объективные и показательные ситуации, подкрепленные подтверждающими протоколами.
Сюда относится поведение участника, которое лишает учреждение прибыли или создает негативную репутацию. Все протоколируется, иначе привлечь к ответственности и исключить не получится.
Переход доли умершего
Согласно закону, участие в организации перейдет наследнику. Есть нюанс – если родственники не вступили в права наследия, то часть умершего переходит к дольщикам.
Если в завещании не было прямо расписано, кто и в каком размере наследует активы, то это распределяется равномерно между всеми близкими людьми первой линии. Но в наследство входят также все долги, которые официально успел создать погибший. Получить можно либо все, либо ничего.
Если есть несовершеннолетние дети, то распоряжаться от его имени придется опекуну до достижения ребенком 18 лет. Подросток до совершеннолетия способен стать руководителем компании, но от его лица подписывать документы и решать проблемы предприятия будет опекающий человек.
Кроме того, важно зафиксировать изменение членства и смерть одного из основателей в ЕГРЮЛ. Сделать это требуется в течение 5 дней. После получения наследства новому участнику предприятия представляется выбор. Он может разобраться в деятельности и начать работать наравне с остальными либо перепродать долю и не вмешиваться в организацию.
Как одному из состава учредителей выйти из ООО самостоятельно: нововведения
От решившего покинуть организацию требуется составить только один документ, запускающий весь процесс. Это заявление об исключении, больше ничего не нужно. Остальные бумаги готовит и отправляет в госорганы управляющая администрация.
С практической стороны уйти реально:
Во время начисления ему финансов со всей суммы списывается НДФЛ. В 2016 году были внесены изменения в законы, теперь допускается пересчитать налоговые взносы на сумму, потраченную на продажу доли. Главное – подтвердить все затраты документально.
Достоинства данного метода
Основание для начисления финансов в бухгалтерии – заявление лица, состоящего в ООО и участвующего в формировании УК. Но это не единственный случай, когда применяется подобный порядок начисления НДФЛ. Есть еще две ситуации:
учреждение ликвидируется, и каждому выдаются его средства;
номинальная часть капитала становится меньше.
В 2016 году законом было разрешено уменьшать сумму, которая будет облагаться НДФЛ, на объем взносов. Учитывая это, случаются выплаты выходящим из ООО участникам, в которых налоговый сбор ограничивается минимальным или нулевым платежом. Главное основание, которое позволяет получить оплату и не платить налог – подтвержденные документально затраты на приобретение доли.
Подробная процедура выхода из состава учредителей ООО
По правилам процесс вывода требует соблюдения определенной очередности действий. Они закреплены в законодательстве, их нельзя игнорировать. Там указывается количество дней на то, чтобы совет принял решение, и другие юридические нюансы в зависимости от отрасли применения.
Инструкция
Для успешного завершения процедуры нужно пройти несколько этапов:
желающий покинуть пост пишет соответствующее заявление;
бумага заверяется нотариусом;
если покидающий женат/замужем, в той же нотариальной конторе оформляется письменное согласие на выход от супруга заявителя;
затем составленное волеизъявление отправляется через директора фирмы;
собирается совет управляющих, на котором обсуждается новость и принимается решение удовлетворить желание человека;
составляется протокол совещания с указанием основных вопросов, которые обсуждались;
собирается пакет документов, который отправляется в инспекцию ФНС – там должны изменить регистрационные данные в соответствии с последними действиями;
в течение 5 дней присылается новое свидетельство и выписка из ЕГРЮЛ;
с измененными данными следует обратиться в банк, чтобы уведомить их о новостях;
начисляют компенсацию в течение 3х месяцев с момента, когда было принято изъявление воли.
Как документально оформить выхода учредителя из общества по собственному желанию
Не существует типового шаблона заявления, поэтому он составляется в свободной форме. Главное – указать все необходимые сведения:
вся информация об участнике – ФИО, адрес, паспортные данные;
об компании – имя руководителя, наименование предприятия;
о размерах части к выплате, она обязана соответствовать указанной в учредительных документах;
основание, которое предусматривает право покинуть предприятие, должно быть прописано в документации;
причина, по которой лицо желает выйти из состава.
Необязательно передавать бумаги самостоятельно, достаточно сделать это через курьерскую службу или заказным путем. Важно получить уведомление о том, что оно вручено. При желании можно передать все лично, чтобы убедиться в том, что пакет был получен.
Когда все было принято, нужно ждать. В течение одного месяца другие учредители должны уведомить об изменениях налоговый орган. Для этого заполняется типовой бланк по форме №14001. Заявляющий его подписывает и заверяет нотариально.
У бумаги есть приложение, куда подшивают:
копию паспорта человека, выходящего из состава ООО;
заявление с заполненными важными полями и вписанной причиной;
протокол совета, где было принято соответствующее решение.
Передать все это в ФНС может курьер, лично или отправить ценное письмо с описью вложения и уведомлением о получении. После ухода и выполнения всех обязательств, у организации будет год, чтобы определиться с путем развития. Если лицо оставило долю совету директоров, то обычно она поровну распределяется между оставшимися.
Как рассчитать, сколько необходимо выплатить
Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:
Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй – из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.
Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:
лицо является или имеет все признаки банкротства;
если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.
Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.
Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.
Кого следует оповестить об изменениях
В первую очередь необходимо сообщить о переменах в ФНС. На это у компании есть 30 календарных дней с момента получения заявления. Собирается пакет документов и отправляется в ФНС. Сделать это допускается любым из 3 путей:
генеральный директор или другое уполномоченное лицо делает это лично;
с помощью интернета – на сайте налоговой, подписать документацию при отправке следует электронной подписью предприятия;
отправляется заказное письмо с описью вложений.
В последнем случае потребуется заранее нотариально заверить документацию. Чтобы внести изменения, предстоит отправить определенный пакет бумаг:
бланк №14001, с подписью выбывающего участника;
протокол совета с принятым решением;
заявление;
выписка из ЕГРЮЛ, которая была получена не позже, чем за 5 дней до обращения;
свидетельство, подтверждающее постановку на гос. учет;
копию устава, заверенную нотариусом;
подтверждение регистрации в ФНС;
приказ о назначении руководителя и наделении его полномочиями;
копию паспорта.
После получения документации сотрудник ФНС выдает расписку. Затем нужно подождать. В отношении партнеров организация имеет право действовать по своему усмотрению. Они могут никому не сообщать о переменах или уведомить о произошедшем каждого подрядчика. Все по желанию, если в уставе не указано иное. Наличие в договоре подобных требований и неисполнение их повлечет за собой штрафные санкции. После этого следует обратиться в каждый банк, где открыт счет, и сообщить об изменениях в составе.
Особенности выхода: добровольно или принудительно
Как выйти из участников ООО – написать заявление, пройти процедуру. В случае если дольщик умер, то его часть переходит к наследникам. Обществу придется ждать полгода, пока не придут вступившие в права наследства. Если не появятся наследники, оставшиеся учредители распределяют долю поровну.
Если наследующее лицо не желает продолжать дело родственника, выкупают его часть. Могут заплатить деньгами либо продукцией, имуществом. Человека, который пренебрегает задачами и целями предприятия, лишает их дохода, порочит их честь, препятствует участию в принудительной форме через суд.
Особенности выхода в разных ситуациях
Иногда просто написать заявление недостаточно. Стоит помнить, как действовать в частых случаях.
Единственный участник
Если в составе только один человек, то его нельзя вывести и выплатить ему компенсацию. Необходимо проводить ликвидацию или продать фирму третьему лицу, тогда он получает деньги за свою часть компании.
Два пайщика
Если ООО организовали всего двое, то один из них передает право управления второму и выходит из учредителей.
Если он был генеральным директором, то проводится несколько процедур:
выходящий пишет заявление и передает его оставшемуся владельцу;
в следующее утро под протокол выносится на рассмотрение новость, среди кандидатов выбирается новый управляющий;
по стандартным формам уведомляются все органы, которые должны знать о переменах.
Обычный сотрудник
Сделать это он способен только, если подобное расписано в уставе. Кроме того, он может продать или передарить свою собственность. Но тоже лишь в случае если на то есть разрешение в документе. В случае, когда ничего подобного там не прописано, допускается действовать только на основании решения совета учредителей.
Заключение
Выход – это простая процедура, требующая внимания в период составления бумаг и к временным рамкам. Нужно все сделать за 30 дней, не ошибиться во время заполнения заявления, реквизитов, наименования компании. Когда есть сомнения в умении правильно все оформить, стоит обратиться к нотариусу, который после составления сразу заверит то, что необходимо.
Количество показов: 1092
www.cleverence.ru
Учредитель хочет выйти из ООО без согласия других
Добрый день!
В части выхода из состава участников ООО у вас действительно существует два варианта: либо продажа доли, либо выход из состава участников на основании заявления.
В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Учитывая, что второй участник отзывается приобретать вашу долю, и если отсутствует в уставе запрет на отчуждение доли третьему лицу, вы вправе продать долю третьему лицу.
В этом случая вам следует письменно уведомить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Для этого направляете на юридический адрес общества, а если указанный адрес не совпадает с адресом фактического места нахождения и на него тоже, оферту с указанием условий продажи доли: цена, сроки, порядок расчетов. Оферту следует направить заказным письмом с уведомлением, а учитывая сложность ваших отношений с другим участником, оферту следует также направить с описью вложения. В уведомлении следует указать адрес и иные контактные данные, по которым общество или другой участник общества может направить уведомление об акцепте вашей оферты.
При получении оферты общество или другой участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента с даты получения оферты. Датой получения оферты считается дата ее получения обществом.
Если по истечении указанной даты ваша оферта не будет акцептован обществом или другим участников общества вы вправе реализовать свою долю третьему лицу.
Учитывая сложность отношений участников общества, а также наличие долговых обязательств, продать долю третьему лицу будет достаточно сложно. В таком случае следует воспользоваться правом выхода из числа участников общества, предоставленного ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом следует иметь в виду, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В данном случае вами направляет в адрес общества соответствующее заявление о выходе из состава участников общества и просьбой выплатить вашу часть. Заявление следует направить заказным письмом с уведомлением с описью вложения.
В силу ч.2 ст.94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии со ст.23 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В случае невыполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленные сроки вы вправе обратиться в суд.
Более компетентный ответ на ваш вопрос возможен только при ознакомлении с уставом соответствующего общества.
А что касается долгов общества, то в силу ст.87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Понятие ограниченной ответственности, отражающее специфику указанного вида хозяйственных обществ, раскрывается в абз. 1 п. 1 ст.87 ГК, где устанавливается, что участники общества не отвечают по его обязательствам.
pravoved.ru
Побег из ООО. Как выйти из ООО, если другие учредители против, а у Вас на руках ни одного документа.
Побег из ООО. Как выйти из ООО, если другие учредители против, а у Вас на руках ни одного документа.
Оригинал статьи: http://юрист-дс.рф/побег-из-ооо-как-выйти-из-ооо/
Наконец-то завершил непростой вывод участника из ООО.
Вы возможно подумаете: «Ну молодец, и что?!» А то, что еще полгода назад за выход при таких обстоятельствах я бы вообще не взялся, честно признавшись клиенту, что его проблему законно решить очень сложно. После этого он, расстроенный, вероятно пошел бы к другому юристу, где с него бы взяли кучу денег за долгий и бессмысленный судебный процесс.
Я же в итоге все разрешил без суда за 1,5 месяца.
Суть дела.
Клиент столкнулся с распространенной в наше время проблемой. Несколько лет назад он вместе с партнером открыл ООО с соотношением долей 50/50 в уставном капитале. Партнер клиента стал директором бизнеса. Через какое-то время бизнес заглох. Общество набрало долгов и фактически прекратило деятельность. Освободили занимаемый офис. Перестали сдавать отчетность.
В это время директор открыл компанию-клон, но уже в единственном числе с аналогичными видами деятельности и названием, забрал учредительные документы и перестал отвечать на звонки.
По дошедшим до клиента слухам директор готовил свой выход из Общества.
Смысл задачки простой: кто первый сбежит с тонущего корабля, тот избежит дальнейших расходов и штрафов в связи с ликвидацией ООО.
Директора нужно было опередить… Но как?
Что сделал я.
Вся сложность конкретно этого выхода заключалась в полном отсутствии у клиента каких-либо документов по Обществу. Не был известен даже ОГРН.
Директор Общества (он же второй участник) полностью контролировал ситуацию и мог не торопиться:
наличие доли в 50% позволяло ему блокировать любые попытки моего клиента влиять на управление в Обществе, менять директора, а удерживание учредительных документов (с учетом порочной практики нотариального заверения заявлений о выходе) давало ему возможность в мгновение ока юридически грамотно покинуть Общество, зарегистрировать этот выход в ЕГРЮЛ и бросить компанию с долгами и всеми проблемами на своем вчерашнем партнере по бизнесу.
Абсурд ситуации заключается в том, что, формально, у любого участника (кроме единственного) есть законное право в любой момент выйти из Общества. Процедура выхода предельно простая: составить заявление и передать его Обществу. Но есть загвоздка – заявление о таком выходе участник должен как-то нотариально заверить.
Ключевое слово тут «Как-то», потому что до 1 января 2018 года ни один нормативный акт в России конкретно не устанавливал какие документы нужны для совершения этого нотариального действия. В законе лишь присутствовало абстрактное указание: «(заявление) … должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок».
Итог: да здравствует нотариальный творческий беспредел!
Уж извините, но не могу я это выразить иначе, поскольку нотариусы в общенациональном масштабе просто вывернули наизнанку установленный в законе порядок выхода.
Для заверения такого заявления от участников повсеместно стали требовать в лучшем случае оригиналы всех учредительных документов (свидетельства, протокол о создании, устав…), а в худшем – еще и разные справки за подписью директора Общества и непременно только по форме конкретного нотариуса.
Уже из этого списка очевидно, что без помощи фактического руководителя участник из Общества так просто не выйдет.
Непонятно с какой стати у рядового участника ООО (предположим, с маленькой долей) вообще должны быть на руках эти документы (кто ему их даст?).
Непонятно для чего они нотариусу…
В ситуации, когда у последних есть прямой доступ ко множеству государственных реестров, в том числе к ЕГРЮЛ, для любого практикующего юриста (и я уверен – для нотариусов тоже) совершенно очевидна практическая бессмысленность подобных требований.
По сути всех участников Обществ с ограниченной ответственностью в России искусственно разделили на две касты: привилегированная часть, у которых сосредоточенна вся власть, на руках печать, учредительные документы…
и остальное серое бесправное большинство.
Такая ситуация просуществовала почти два года, пока минюст наконец не утвердил новый регламент для нотариусов, в котором (о чудо) единственным документом необходимым для заверения заявления на выход указан устав! Это логично, поскольку в уставе может быть запрет на выход, но главное – его дубликат может легко заказать любое заинтересованное лицо.
Вот этот-то регламент и вступил в силу 1 января 2018 года. Думаете, это и есть наш с клиентом happy end? Отнюдь!
Клиент обратился за помощью за две недели до нового года. Я быстро вычислил по фамилиям учредителей наше ООО. Заказал в налоговой дубликат устава.
Мой хитрый план был прост – дождаться первого рабочего дня 2018-го года, а там уже разговаривать с нотариусами с позиции силы.
Но не тут-то было. Я прозвонил больше 15 нотариусов Екатеринбурга, спорил, ссылался на новые правила. И только ОДИН нотариус из всех (и то не сразу) согласился заверить заявление о выходе по одному уставу.
Возражения у всех одни и те же:
– Если у вас конфликт между учредителями, выводитесь через суд!
– А так разве можно? Подскажите, какой это нормой закона суд сможет мотивировать такое решение? Чем нам обосновывать иск?
– Читайте законы, там все написано!
– Читал, не нашел.
– Значит плохо читали!
Решил задать вопрос кто прав в этом споре Федеральной нотариальной палате – высшему органу нотариального сообщества. Вопрос опубликован на сайте (ссылка: https://notariat.ru/sovet/questions/14602/) в разделе «Задать вопрос нотариусу». Но его просто проигнорировали!
По-настоящему меня расстроило правда не это.
Еще в октябре 2017 изучал судебную практику по корпоративным спорам нашего Арбитражного суда. Нашел множество примеров дел из среды «Кто же вышел первый». Из обстоятельств многих дел видно, что, когда речь идет о больших деньгах, кому очень надо, тот находит способ заявление о выходе нотариально заверить вообще без документов. Суд данные факты нисколько не смутили. Нарушений не усмотрено.
Не хочется думать, что дополнительная финансовая мотивация и связи решают все в работе с нотариусами.
Вернемся к нашему делу.
Заветного нотариально заверенного заявления о выходе мы все же добились. Дело осталось за малым.
Направили заявление на юридический адрес Общества и в копиях на адрес директора. Подождали пару недель и подали заявление в налоговую о недостоверности сведений об учредителе (клиенте), о чем также направили письмо Директору.
Результат:
- юридически клиент считается вышедшим;
- в ЕГРЮЛ появилась запись о недействительности сведений о нем, как об участнике,
- у нас на руках остались доказательства уведомления директора о выходе, сослаться на то, что он не знал и не мог знать об этом выходе будет сложнее.
Проблему клиента считаю решённой.
Автор: Попов Дмитрий Михайлович, корпоративный юрист Юридической компании «ЮР-ЭРУДИТ», 8-953-60-60-702, https://vk.com/dmitry.urist
Запрещено копировать без согласия автора!
xn—-htbm3aboe2fg.xn--p1ai
Выход участника ООО из ООО: пошаговая инструкция
Если вы являетесь соучредителем ООО или его участником, то вы можете выйти из него в любой момент без закрытия всей организации. Данная процедура предусмотрена законодательством и детально описана в соответствующих нормативах. Не хотите копаться в законах? Мы доступно расскажем вам о том, как вывести учредителя ООО из ООО. Пошаговая инструкция на нашем сайте поможет вам сделать это быстро и правильно.
Немного теории
Российское законодательство предусматривает выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью на основе ГКРФ (94 статья). Процедура выхода описана в ФЗ “Об ООО” от 8 февраля 1998 года (статья 26). Также определенные нюансы прописаны в налоговом законодательстве.
Выход участника ООО — достаточно распространенная процедура
Итак, перед тем как выйти из состава ООО, нужно изучить устав. В типовом уставе имеется пункт о том, что выход, вообще, возможен, и описывается его процедура. Если подобного пункта нет, то законно оформить процедуру не получится. Но есть небольшая лазейка — можно внести соответствующие изменения в устав при согласии всех учредителей/участников ООО.
В процедуре должен подробно разбираться вопрос с долей пайщика и ее дальнейшей судьбой. В зависимости от политики общества на ее вывод может быть введен строгий запрет, может быть принято решение об отчуждении доли в пользу одного из учредителей или стороннего физ/юрлица. Также при выходе одного из членов доля может оставаться в обществе — вариантов может быть много, и обычно они оговариваются при организации ООО.
Пошаговая инструкция
Если в уставе имеется соответствующее положение, то никаких проблем с оформлением у вас не возникнет. Пошаговый выход из состава учредителей ООО проводится по следующей процедуре:
- Вам необходимо уведомить остальных владельцев и членов ООО о том, что вы собираетесь выйти. Делать это нужно в письменном порядке, чтобы не возникало никаких вопросов.
- После этого вы отсылаете письмо в местное отделение налоговой службы, в котором уведомляете орган о внесении изменений в состав соучредителей.
- Дожидаетесь ответа из налоговой. Через некоторое время вам вышлют документы, которые официально подтверждают внесение новых данных в ЕГРЮЛ.
- Последний этап — выход из общества, проведение всех расчетов, оплата взносов, раздел имущества или капитала ООО.
Обратите внимание: процедура достаточно простая, но практически на каждом шагу в ней существуют определенные нюансы и тонкости. Мы рекомендуем привлечь к процессу грамотного юриста, который поможет все сделать правильно.
Первым делом вам нужно предупредить руководство ООО и его участников
Правильно пишем уведомление
Процесс начинается с написания уведомления о решении. Оно направляется всему руководству ООО и его членам (в некоторых случаях достаточно уведомить гендиректора). Единого норматива написания заявления не существует, но есть определенные правила его заполнения:
- В обращении указывается полное ФИО заявителя, адрес прописки и проживания, прочие паспортные данные.
- Указываются необходимые данные о ООО (полное официальное название).
- Прописывается размер доли участника, который планирует оформить расторжение.
- Ставится подпись и дата.
Обратите внимание: заявитель считается выведенным из состава ООО сразу после регистрации обращения. Он больше не может влиять на политику общества, принимать решения и пр.
Примечательно, что если в уставе нет нормы о выходе, то уведомление пишется с целью собрать ответственных лиц для внесения соответствующих изменений. Точнее, сборы будут проходить в любом случае — даже если порядок выхода из ООО участника предусмотрен, то учредители будут решать вопрос с его долей. Ее может ожидать следующая судьба:
- Изъятие в пользу оставшихся участников (обычно она делится поровну на всех).
- Продажа доли. Приоритет покупки имеется у участников ООО, но если они не хотят совершать сделку, то доля может быть продана любому физлицу или юрлицу.
- Доля может остаться под управлением в ООО и быть выведена из управления в конце года.
После того как решение принимается, оно вносится в протокол и исполняется. Для этого сначала делается оценка пая, после чего принимается решение о сроках выплаты денежного эквивалента бывшему собственнику.
Оценка пая проводится на основе его размера и успешности деятельности компании
Как определяется стоимость
Для того, чтобы правильно определить реальную цену актива/доли пайщика, необходимо воспользоваться статьей 23 закона “Об ООО”. В ней указано, что размер считается путем произведения размера доли и величины активов общества. Речь идет о чистых активах, которые прописаны в бухгалтерских документах за прошлый отчетный период.
Обратите внимание: в большинстве случаев отчетным периодом является квартал. Если вы подаете заявление в третьем квартале, то учитываются результаты второго квартала.
Для того, чтобы выплатить долю вышедшему участнику, у ООО есть квартал. Также в определенных случаях пайщик может получить в счет своей доли определенное имущество компании. Примечательно, что если прошлый отчетный период был минусовым, то доля пайщику не выплачивается вообще.
Отсылаем запрос в налоговую
Итак, руководство ООО уведомлено, решение по поводу доли принято. Теперь вам нужно уведомить налоговый орган. Любые изменения состава должны вноситься в ЕГРЮЛ. Чтобы их внести, вам необходимо составить заявление — образец его заполнения можно найти в отделении налоговой.
Заявление должно быть составлено и отправлено в налоговую не позже чем через 30 календарных дней после уведомления учредителей ООО. Вместе с ним отправляются:
- Действующий устав компании (если в него вносились изменения, то обновленная версия).
- Выписка из единого реестра юрлиц (которой еще не исполнился месяц, старые использовать нельзя).
- Копия протокола заседания, на котором было принято решение о назначении руководителя или техдиректора.
- Копия ОГРН.
Соберите данные документы, заверьте их у нотариуса и только после этого отсылайте в инспекцию. Орган будет обрабатывать полученные данные несколько дней, после чего выдаст вам новую выписку из реестра, в которой будет указан актуальный состав ООО.
Выход единственного учредителя из ООО невозможен
Продажа части
Теперь давайте рассмотрим выход участника из ООО и распределение его доли путем продажи остальным членам общества. При этом заключается классический договор купли-продажи. Продавцом выступает пайщик, покупателем — техдиректор или ответственное лицо. После заключения договора он заверяется у нотариуса, а его копия прикладывается к заявлению в налоговые органы на внесение правок в ЕГРЮЛ.
Обратите внимание: сделка оформляется на ООО и формально владельцем доли является организация. Но такая ситуация может продолжаться не больше календарного года: за это время совет учредителей должен распределить ее между собственниками или продать физ/юрлицу.
Как выйти единственному учредителю
Если вы являетесь единственным организатором и владельцем ООО, то выйти из него вы не сможете. Вам придется закрывать его и прекращать ведение деятельности. Но опять же в законодательстве предусмотрен способ обхода из этой ситуации без закрытия предприятия: выход учредителя ООО из ООО возможен, если в устав вносится стороннее лицо, как участник. Затем делается изменение ЕГРЮЛ, учредитель выходит из состава, владельцем становится второй участник и делается еще одно изменение в ЕГРЮЛ на нового владельца.
Следуйте пошаговой инструкции — выход из ООО делается достаточно просто
Некоторые нюансы
Несмотря на простоту и распространенность данной процедуры, в ней присутствует несколько тонкостей, которые нужно учитывать при оформлении и решении возможных спорных вопросов:
- Собственник, который решил выйти из состава, должен вносить соответствующие сборы до момента написания заявления. Если у него накопилась задолженность, то она может быть погашена при передаче доли.
- Нет необходимости получать разрешение на выход от всех собственников и учредителей — достаточно их просто уведомить. А вот внесение изменений в устав делается только при полном согласии всех ответственных лиц.
- Если вы написали заявление в налоговую о своем выходе из состава, то уже не сможете его отменить. Если решение будет изменено, то вернуться вы сможете, только получив соответствующее разрешение всех членов о вводе нового человека.
- Если у общества нет средств для того, чтобы рассчитаться с участником, то он может в качестве компенсации получить в собственность его имущество. Но навязать решение о замене выплаты на имущество не может.
- Деньги, которые получает участник, считаются доходом. Соответственно, они должны быть внесены в годовую декларацию и с них придется заплатить налог.
- Если у вас заключены договора с другими организациями, то проверьте, нет ли в них пунктов об обязательном уведомлении при смене собственников. Если они имеются, то вам нужно будет самостоятельно уведомить контрагентов. Обычно эта процедура носит формальный характер, но тем не менее делать это нужно в обязательном порядке, иначе эта причина может стать поводом для принудительного расторжения договора.
Это вся необходимая информация про выход участника ООО из ООО. Пошаговая инструкция поможет вам все сделать правильно — соблюдайте ее и выполняйте пункт за пунктом. Нужно внимательно следить за сроком подачи заявления в налоговую и правильностью подсчета доли — все остальное делается “автоматически”.
Вконтакте
Одноклассники
Google+
101biznesplan.ru
Выход из ООО учредителя, являющегося гендиректором
Вопрос:
Один из двух участников Общества, являющийся гендиректором Общества, намерен выйти из состава учредителей. Остающийся единственный участник намерен стать гендиректором. Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества? Как вообще правильно поступить в этой ситуации, какие действия и в каком порядке нужно осуществить?
Ответ:
Выход учредителя из ООО и смена директора, это два разных действия.
Поясню подробнее.
Если один из учредителей выходит из состава учредителей ООО, к компании переходит его доля в уставном капитале. При этом учредителю выплачивается действительная стоимость его доли, после чего оставшийся учредитель производит взнос в УК, чтобы доля вышедшего участника перешла к нему.
Выход учредителя влечет за собой необходимость подачи документов в налоговую.
1. Поскольку в Уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ, подавая в налоговую заявление по форме Р14001.
2. К заявлению прикладывается заявление участника общества о выходе из общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу (образец).
3. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).
Что касается смены директора, то данная процедура оформляется следующим образом.
1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)). Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в общем порядке.
2) Принимается решение об избрании на должность нового гендиректора;
3) Принимаете на работу нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору (образец).
4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р14001 с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса. Образец заполнения смотрите здесь.
Таким образом, Вы можете подать в налоговую одно заявление по форме Р14001, но тогда Вам необходимо уложится в срок — 3 рабочих дня, чтобы не нарушить сроки представления документов при смене директора.
Заявление Р14001 обязательно должно быть заверено у нотариуса перед тем, как его представлять в налоговую.
Дополнительно.
О смене генерального директора необходимо уведомить — банк, где открыт р/с. Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: свидетельство о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, протокол о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность.
Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО. Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.
За более подробными разъяснениями по вопросу оформления документов по выходу учредителя и смене директора рекомендую обратиться в юридическую организацию, специализирующуюся на регистрации ООО, либо в специализированные организации-регистраторы, поскольку, к сожалению, данная информация не относиться к тематике, предусмотренной регламентомбух.консультаций.
Актуально на дату 16.06.2015 г.
www.moedelo.org
Как выйти из учредителей 🚩 выход учредителя что платим 🚩 Юриспруденция 🚩 Другое
Автор КакПросто!
Выход учредителя ООО из числа учредителей регулируется Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Он осуществляется по желанию учредителя или путем продажи доли другим учредителям или третьим лицам.
Статьи по теме:
Инструкция
Учредитель ООО вправе выйти из него с согласия остальных учредителей или без такого, если такое право за ним закреплено уставом. Право учредителя на выход может быть предусмотрено при учреждении ООО или после него — путем проведения общего собрания учредителей, принятия такого решения, внесения и регистрации изменений в уставе. Все изменения, которые вносятся в устав ООО, должны регистрироваться в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц (ЕГРЮЛ). Выход учредителя из состава учредителей ООО не допускается, если в самом ООО всего один учредитель, или если в результате выхода учредителя в ООО не останется учредителей вообще. Если учредитель решил выйти из состава учредителей до внесения вклада в имущество ООО, то выход не освободит его от обязанности внести такой вклад.Учредитель ООО может выйти из состава учредителей следующими способами:
1. по собственному желанию участника.
2. путем продажи доли в ООО другим участникам либо третьим лицам.
В первом случае доля учредителя переходит к ООО с момента подачи заявления о выходе из ООО. Последнее обязано выплатить учредителю денежный эквивалент его доли. Такой эквивалент определяется на основе бухгалтерской отчетности ООО за год, в течение которого было подано заявление о выходе из ООО.
Во втором случае учредитель вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале ООО одному или нескольким учредителям данного ООО, либо третьему лицу. Законодательством предусмотрено преимущественное право покупки доли остальными учредителями Также уставом ООО может быть предусмотрено преимущественное право самого ООО на приобретение доли, продаваемой его учредителем, если остальные учредители не желают использовать свое преимущественное право. Поэтому для выхода из состава учредителей нужно сначала письменно известить остальных учредителей и само ООО о своем выходе. В извещении должна быть указана доля, ее стоимость, иные условия продажи. Если учредители и ООО в течение месяца (или установленного в уставе срока) не воспользуются своим правом покупки доли, то учредитель продает ее третьим лицам.
Для непосредственно продажи доли заключается договор купли-продажи. Вносятся изменения в устав ООО, так как изменяется состав учредителей. Стоит помнить, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (любым способом), подлежит нотариальному удостоверению. После этого следует регистрация в ЕГРЮЛ. На этом процедура выхода учредителя из ООО заканчивается.
Обратите внимание
Что такое выход из состава учредителей и как провести оформление максимально быстро, легко и с наименьшими финансовыми затратами? Порядок выхода учредителя из ООО. Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю.
Полезный совет
Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью без нотариуса представляет собой процедуру перехода прав на долю от одного или нескольких участников к обществу. Процедура вывода участников подлежит государственной регистрации посредством внесения регистрирующим органом изменений в сведения об учредителях ООО, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и связанные с изменением состава участников общества с ограниченной ответственностью.
Источники:
- как выйти из состава учредителей ооо
Совет полезен?
Статьи по теме:
www.kakprosto.ru
Как выйти из состава учредителей не работающего ООО?
Здравствуйте, Александр!
Начать нужно с того, что если Вы являетесь единственным учредителем ООО, то в соответствии с ч. 2. ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Если же Вы не единственный участник данного ООО, то Вы можете поступить следующим образом: подать заявление о выходе из состава участников (если не возможно вручить лично под роспись директору, то можно направить его заказным письмом с уведомлением по юридическому адресу ООО).
При этом, такое заявление необходимо удостоверить у нотариуса (ч. 1. ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В соответствии с п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.
Таким образом, Вас, как бывшего участника ООО, уже не должны волновать вопросы о том, подал ли директор документы в регистрирующий орган о внесении сведений в ЕГРЮЛ (исключение Вас из состава участников). Единственное, что могло бы Вас волновать — это выплата Вам стоимости доли при Вашем выходе, но как я понимаю, это не актуальный вопрос, так как ООО практически не работает.
В связи с этим, если после осуществленных Вами действий директор по-прежнему не предпримет каких-либо действий, чтобы внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, то Вы можете обратиться в суд за понуждение к действию директора (но это дорого, долго и не имеет особого смысла) или же поступить проще — обратиться с заявлением в регистрирующий орган (налоговая), в котором подробно описать всю ситуацию, и попросить их принять меры.
pravoved.ru