Закрыть юридическое лицо: пошаговая инструкция по самостоятельной ликвидации организации

Содержание

ГК РФ Статья 61. Ликвидация юридического лица \ КонсультантПлюс

Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу

ГК РФ Статья 61. Ликвидация юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

(в ред. Федерального закона от 23.05.2015 N 133-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

4. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

5. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

6. Юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.

сроки, варианты и ответственность за брошенные фирмы

Казалось бы, ответ очевиден — прекратить всякую коммерческую деятельность через эту организацию и спустя полтора года она будет исключена из ЕГРЮЛ самими налоговиками в упрощенном порядке на основании ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Если дальше хочется создать новую фирму и продолжать работать с теми же клиентами и с тем же самым штатом работников, надо понимать, что на создание новой фирмы существует законодательный запрет в отношении прежних руководителя и участника. владевшего не менее 50 процентов голосов от общего количества голосов исключенного и ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью.

Заметим, что речь в этом случае применительно к участнику юридического лица идет именно об обществе с ограниченной ответственностью, поскольку ФНС, которая регистрирует юридические лица, может осуществлять первоначальный контроль лишь за акционерными обществами, созданными единственным акционером. Последующую куплю-продажу акций, которая проводится через реестр акционеров, регистрирующий орган контролировать не в состоянии.

Что касается бывшего руководителя общества, то ограничение на создание новых организаций в отношении этого лица действует применительно ко всем формам юридических лиц: АО, ООО, кооперативы и т. д.

Запрет на три года

Участник ООО и руководитель юридического лица, которое было исключено из ЕГРЛЮ по основаниям, указанным в под. ф) п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ, могут вновь стать участником или руководителем нового юридического лица лишь спустя три года с момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ или с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Один бывший руководитель юридического лица обратился в КС с просьбой разъяснить срок три года, на что получил ответ в определении от 13.03.2018 № 580-О.

Смысл ответа сводился к тому, что это право налогового органа отказать в регистрации нового юрлица подобным гражданам, представляет собой механизм обеспечения достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поскольку ранее эти лица ранее уже проявили недобросовестность, уклонившись от совершения необходимых действий по законодательно установленной процедуре прекращения юридического лица.

И такой отказ касается лишь недобросовестных лиц, которые на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего, имели право без доверенности действовать от имени юрлица, которое имело задолженность перед бюджетом или бюджетной системой Российской Федерации, либо в отношении, которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица.

Таким образом, бывшему руководителю и/или участнику придется ждать три года, чтобы создать новое юридическое лицо.

Как не ждать три года

Конечно, существуют некоторые способы, согласно которым «старый» участник может приобрести акции у созданного кем-либо по его просьбе АО, и, тем самым, стать полноценным акционером до истечения 3х-летнего срока, указанного выше.

Так же и в управлении обществом есть возможность функции руководителя общества передать иностранному юридическому лицу (управляющей компании), в котором предыдущий участник (или руководитель) сам будет являться участником и/или руководителем. Следовательно, все нити управления новым юридическим лицом будут в руках у предыдущего руководителя или участника.

И совсем уж банальный случай, когда все сделки заключаются старым участником от имени новой компании на основании доверенности, содержащей максимально широкий перечень полномочий, и которая является безотзывной (ст. 188.1 ГК).

«Старые» долги и ответственность

Нельзя забывать и еще об одной проблеме. Лица, управляющие ООО, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Это означает, что долги несуществующего общества могут быть «перенесены» на руководителя или участника. Или им придётся доказать, что они действовали добросовестно и приняли все необходимые меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (постановление Конституционного Суда от 21.05.2021 № 20-П).

Также следует помнить, что долги могут быть взысканы с т. н. субсидиарных должников общества с ограниченной ответственностью при проведении как банкротных, так и вне банкротных процедур. При этом, исходя из принципа распределения обязанности по доказыванию тех или иных обстоятельств в суде, именно представитель банкрота обязан доказать разумность своих действий и отсутствие причинно-следственной связи между его действиями и банкротством общества.

Закон в его толковании судебной практикой так же допускает взыскание долгов ликвидированного ООО, которые образовались до ликвидации и без возбуждения дела о банкротстве общества, с участников (определение Верховного Суда от 02.07.2013 № 18-КГ13-59).

Ответственность по долгам акционерного общества

Теперь рассмотрим, как отвечают по долгам акционерного общества акционеры.

Согласно п. 3 ст. 3 ФЗ «Об акционерных обществах», если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В Определении ВС говорится, что согласно статье 53.1 ГК, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Фактически лицо, имеющее возможность определять действия юридического лица -обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Также суды принимают решения, что кредиторам юридического лица принадлежит право требовать с руководителя акционерного общества возмещения убытков как с контролирующего должника лица.

Вывод

Подводя итоги, важно помнить, просто так «брошенное» юридическое лицо не только мешает созданию новых юрилиц, но может стать финансовой проблемой для руководителя (собственника, акционеров), которые будут расплачиваться за свое легкомыслие и элементарное незнание законов.

Статьи о ликвидации: Как закрыть компанию

Если вы решили закрыть свою корпорацию или компанию с ограниченной ответственностью, вам следует подать документы о ликвидации, чтобы защитить себя от будущей ответственности за отчеты, налоги и сборы.

К тому времени, как вы решите закрыть бизнес, вы, вероятно, уже переключились на другие вещи — новое предприятие, новую работу или свободу выхода на пенсию. Официальное закрытие компании может показаться еще одной рутинной работой, требующей времени и денег.

Но важно подать документы о роспуске в ваш штат, чтобы формально ликвидировать бизнес. Подача статей поможет вам избежать будущих сборов и ответственности и даст вам ощущение завершения. Эта статья поможет вам понять, как закрыть компанию и уйти навсегда.

Что такое статьи о ликвидации и почему я должен их подавать?

Если вы организовали свой бизнес как общество с ограниченной ответственностью, вы подали учредительные документы в штат. Если ваш бизнес является корпорацией, вы подали учредительные документы. Эти документы учредили ваш бизнес как отдельное юридическое лицо. Коммерческие организации, такие как ООО и корпорации, должны платить ежегодные налоги или сборы или подавать годовые отчеты во многих штатах.

Устав о роспуске противоположен уставу организации или регистрации — он прекращает существование вашего юридического лица. Если вы не подадите документы о роспуске при закрытии компании, государство будет считать, что вы все еще ведете бизнес, и будет продолжать требовать от вас подачи отчетов и уплаты налогов и сборов. Если вы этого не сделаете, вы можете быть привлечены к ответственности за дополнительные штрафы и пени.

Статьи о ликвидации также уведомляют кредиторов о том, что ваш бизнес закрыт и вы больше не несете ответственности по долгам.

Индивидуальные предприниматели и товарищества с полной ответственностью

Вам не нужно подавать документы о роспуске для прекращения индивидуального предпринимательства, но в некоторых штатах вы должны официально распустить товарищество, если вы подали документы о партнерстве в штат.

Орган по регистрации бизнеса вашего штата может разъяснить требования вашего штата.

Ниже приведены шаги по ликвидации ООО или корпорации.

1. Проголосуйте за роспуск

Независимо от того, как организован ваш бизнес, вы должны провести формальное голосование по роспуску бизнеса и сделать письменный протокол голосования. Чтобы распустить корпорацию, ознакомьтесь с уставом вашей компании, чтобы узнать, кто должен голосовать, как должно проводиться голосование и сколько голосов необходимо для одобрения роспуска. Документируйте голосование резолюцией, которую вы храните в своих корпоративных записях.

Чтобы ликвидировать ООО, обратитесь к операционному соглашению с ООО, чтобы узнать о процедуре голосования. Если у вас нет операционного соглашения, следуйте требованиям законов об ООО в вашем штате.

2. Уведомите своих кредиторов

После того, как вы решили закрыть ООО или корпорацию, вы должны уведомить своих кредиторов, чтобы они знали о закрытии и уведомили их о крайнем сроке подачи требований. Срок устанавливается законодательством штата. В большинстве штатов он составляет от 90 до 180 дней после даты уведомления. Ваше уведомление также должно информировать ваших кредиторов о том, что любые требования, полученные после истечения крайнего срока, не принимаются.

В некоторых штатах требуется уведомить кредиторов перед подачей документов о роспуске. Отправляя официальное уведомление, вы устанавливаете временные рамки для завершения своих деловых операций и ограничиваете возможность появления кредитора спустя долгое время после того, как вы вышли из бизнеса.

3. Позаботьтесь о налогах и лицензиях

Обратитесь в свои государственные и местные налоговые органы, чтобы определить, должны ли вы уплатить какие-либо налоги, а затем заплатить эти налоги. В некоторых штатах вы должны получить документ, подтверждающий, что ваш бизнес уплатил все налоги, прежде чем вы сможете подать документы о роспуске.

Если у вас есть наемные работники, убедитесь, что вы вносите окончательные налоговые отчисления на заработную плату.

Вам также необходимо заполнить окончательные декларации по федеральному налогу на работу и налогу штата.

Если вы не платите налоги с заработной платы, IRS может привлечь вас и ваших совладельцев к личной ответственности за них, даже если ваш бизнес был корпорацией или LLC.

Наконец, если ваш бизнес получил лицензию или подал заявки на вымышленные названия компаний, свяжитесь с местными лицензирующими органами и договоритесь об их аннулировании.

4. Подготовьте документы о роспуске

Вы можете подготовить документы о роспуске, заполнив форму на веб-сайте государственного агентства, ответственного за регистрацию бизнеса в вашем штате. В большинстве штатов это государственный секретарь.

5. Подать документы о роспуске

Чтобы завершить роспуск вашей компании или LLC, вы должны подать статьи о роспуске секретарю штата или другому государственному органу по регистрации бизнеса. Точные процедуры и сборы варьируются от штата к штату, но вы должны подать форму лично или по почте и оплатить регистрационный сбор в большинстве штатов.

6. Другие шаги по закрытию бизнеса

После уплаты налогов вы можете приступить к выплате другим кредиторам. После того, как все будут оплачены, вы можете закрыть свой банковский счет и распределить оставшиеся средства между владельцами бизнеса. Если вы не можете оплатить все долги своего бизнеса, вы можете договориться со своими кредиторами или обратиться за советом к юристу по банкротству.

Если вы зарегистрировались для ведения бизнеса в других штатах, вам следует связаться с этими штатами и отменить эти регистрации. Если вы этого не сделаете, ваш бизнес может по-прежнему нести ответственность за налоги или ежегодные отчеты в этих штатах.

Вам также необходимо подать окончательные федеральные налоговые декларации и налоговые декларации штата и аннулировать федеральный идентификационный номер работодателя.

Официальное прекращение бизнеса путем подачи статей о роспуске — это простой способ защитить себя от будущей ответственности при закрытии бизнеса. Чтобы еще больше защитить себя, не забудьте уведомить налоговые органы, заплатить налоги, а также уведомить и заплатить другим кредиторам, прежде чем закрыться навсегда.

Готов закрыть свой бизнес? НАЧАТЬ

Как ликвидировать корпорацию

Как распустить корпорацию , Ребекка Дезимоун, эсквайр.

Распустить корпорацию сложнее, чем ее создать. Но, как и все корпоративные дела, это так же просто, как знать и следовать правильной процедуре.

Ребекка Дезимоун, эсквайр.
обновлено 02 марта 2023 г. · 3 минуты чтения

Точно так же, как вы подаете Учредительный договор, чтобы начать свое юридическое лицо и привести его в действие, вы также должны подать Устав о роспуске (также известный как Свидетельство о роспуске), чтобы уведомить штат о прекращении или роспуске вашей компании. корпорация. Несколько простых шагов о том, как распустить корпорацию, описаны ниже.

Как закрыть корпорацию

Закрытие корпорации и прекращение деловых операций известно как «роспуск», и этот процесс требует нескольких шагов.

Часто бывает полезной помощь юриста или специалиста по налогам.

Конечно, вы можете неофициально распустить компанию, прекратив все деловые действия. Однако этот вариант не самый лучший (и даже не единственный), потому что он открывает перед вами потенциальные судебные иски и последующую ответственность.

Не думайте, что корпорация прекратила свое существование после прекращения вами деловых операций. С юридической точки зрения, корпорация продолжает существовать как коммерческая организация независимо от того, продолжаете ли вы вести коммерческую деятельность.

Имейте в виду, что штат по-прежнему ожидает, что корпорация будет выполнять и соблюдать все юридические требования до тех пор, пока корпорация не будет официально распущена.

Действия по роспуску корпорации или получению роспуска корпорации

Для успешного роспуска корпорации требуется несколько ключевых шагов. Такие требования могут различаться в пятидесяти штатах. Как правило, владельцам бизнеса рекомендуется получить юридическую помощь для подачи необходимых документов в соответствующие государственные органы.

1. Созвать собрание совета директоров

После того, как вы решили закрыть деятельность корпорации, рекомендуется провести собрание совета директоров, чтобы официально принять решение о роспуске корпорации. Должно быть проведено голосование, и протокол собрания должен быть зарегистрирован и сохранен в отчетах корпорации.

После того, как решение о роспуске было одобрено советом директоров, оно также должно быть одобрено большинством акционеров корпорации (если есть акционеры). В некоторых штатах для одобрения большинством акционеров требуется две трети голосов. Большинство акционеров должны одобрить предполагаемый роспуск, и их голос представляет собой их официальное одобрение роспуска.

Точное количество акционеров, необходимое для того, чтобы считаться большинством, различается в каждом штате. Письменное соглашение о роспуске, подписанное всеми владельцами корпорации, должно быть составлено до того, как заявление о роспуске будет одобрено секретарем штата.

2. Подать свидетельство о роспуске секретарю штата

Вы можете обратиться в офис государственного секретаря штата, в котором зарегистрирована ваша компания, чтобы получить необходимые формы для подачи официального государственное учреждение или вы можете подать документы онлайн.

В большинстве штатов есть Регистрационное бюро или аналогично назначенное агентство, которое регулирует регистрацию компаний. Его можно назвать Корпоративной комиссией или Корпоративным агентством. Вы даже можете найти Бюро регистрации в вашем штате в Интернете.

3. Уведомить Налоговую службу (IRS)

После того, как вы подпишете и подадите формы о роспуске в государственное агентство, вы должны уведомить Налоговую службу (IRS), чтобы сообщить агентству о планируемом роспуске вашей компании.

Важно уплатить все налоги, причитающиеся как штату, так и федеральному правительству, чтобы получить «согласие на роспуск» или «налоговую очистку». Как правило, эти формы требуются канцелярией государственного секретаря для официального роспуска корпорации. В документах государственной и местной налоговой декларации отметьте поле «Окончательная декларация».

4. Закройте счета и кредитные линии, аннулируйте лицензии и т. д.

Не забудьте закрыть все банковские счета, кредитные линии и сервисные счета, открытые на ваше корпоративное имя. Вы также захотите прекратить действие всех лицензий, разрешений и/или разрешений на вымышленное имя.

Наконец, убедитесь, что вы уведомили всех клиентов и поставщиков о роспуске вашей корпорации.

Если вы сделаете каждый шаг правильно, вы успешно закроете свою корпорацию.